迪拜政府长期以来都给予区块链和Web3行业全方位的大力支持,通过诸如2016年推出的迪拜区块链战略、2019年由迪拜未来基金会与世界经济论坛合作成立的阿联酋第四次工业革命中心以及2022年的迪拜元宇宙战略等举措,为数字机遇奠定了坚实的基础。
雄心勃勃的政府战略和世界一流的商业友好环境支撑着迪拜作为数字创新枢纽的吸引力,尤其对于区块链和Web3行业的创业者和投资者而言。迪拜的虚拟资产服务提供商(Virtual Asset Service Providers,VASP)制度因其清晰明确的监管框架,专业高超的监管水准,平易近人的监管姿态,以及鼓励创新和防范风险并重的监管方针而声名远播,不仅持续吸引着全球各地源源不绝的区块链和Web3创业者和投资人,行业巨头们也纷至沓来,在此安营扎寨。
迪拜虚拟资产监管局及其监管框架
根据《迪拜酋长国2022年第(4)号法律虚拟资产监管法》(Law No.(4)of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai),负责监管迪拜酋长国所有区域(包括特别开发区和自由区,但不包括迪拜国际金融中心)的虚拟资产和虚拟资产活动的主管机构迪拜虚拟资产监管局(Virtual Assets Regulatory Authority,下文简称VARA)于2022年3月成立。VARA在创建迪拜先进的法律框架中发挥中心作用,以保护投资者并为虚拟资产行业治理建立国际标准,同时支持无国界经济的愿景。
迪拜对虚拟资产的监管框架由一整套自上而下完整的法律和规则体系构成。在法律法规层面,《迪拜酋长国2022年第(4)号法律虚拟资产监管法》(Law No.(4)of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai)处于最高位阶,《2023年虚拟资产及相关活动条例》(Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023)则给出了一套涉及牌照许可、反洗钱和打击资助恐怖主义、规制市场营销行为等各个方面的具体详细的虚拟资产监管框架,旨在提供监管确定性。该框架建立在经济可持续性和跨境金融安全的原则之上。阿联酋一直承诺安全地使这些推动因素,更新其监督和监管方法,解决因滥用新技术而产生的全球洗钱(ML)和恐怖融资(TF)风险。
《条例》第五部分即《VA活动规则手册》,是一套完整全面的合规指南。它分为强制性规则手册以及VA活动和其他规则手册两部分,前者适用于所有VASPs,后者则是针对前述八种不同的VASP牌照类型分别提出的特别行为准则。
强制性规则手册作为普适性的合规指南,重要性不言而喻。其中,《公司规则手册》规定了VASP组织和管理公司、董事会、高管和员工的方式,以及持续维护合适的内部控制和管理系统。此外,公司规则手册还涵盖公司治理要求和ESG责任。《合规与风险管理规则手册》列出了监管合规和合规管理系统实施的一般原则,包括任命合规官以及记录保存和审计要求。《合规与风险管理规则手册》还规定,VASP必须始终遵守所有适用法律、法规、规则和指导以及国家、国际和行业最佳实践下的所有税务报告义务,包括适用的美国海外账户税收合规法案(FATCA)。《技术和信息规则手册》规定了技术治理、控制和安全,包括网络安全(以及其他法律和监管)义务,以及个人数据保护合规要求和合规计划。《市场行为规则手册》为营销、广告和促销法规和要求提供指导。
VASP牌照及其分类
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虚拟资产托管服务是唯一需要从其他虚拟资产服务许可类别中分离出来的受监管活动。在这种情况下,必须作为一个独立的法人实体设立虚拟资产托管人,在治理上保持独立性和非关联关系,并持有独立的牌照。
此外,获得许可的VASP被禁止在受监管活动许可下进行自营交易或交易其集团的资产组合。为了确保公平和透明的市场操作,必须为自营交易设立一个独立的公司。自营交易和集团资产管理需要明确的分离,以防止潜在的利益冲突,并确保所有客户都能在一个公平和受保护的环境中进行交易。
申请流程
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向迪拜经济旅游局(Dubai Economy&Tourism,DET)或相关自由区(Free Zone,FZ)提交初始披露调查问卷(Initial Disclosure Questionnaire,IDQ)。 -
根据需要提供其他文件,包括但不限于业务计划以及公司实际所有人和高级管理人员的详细信息。 -
支付开始申请审核所需的初始费用(通常为牌照申请费的50%)。 -
获得初步批准,以最终确定公司的合法成立并完成运营设置,包括办公空间租赁、员工入职等。
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收到初步批准后,按照VARA提供的指导准备并提交文件。 -
直接从VARA获得有关提交内容的反馈,其中可能包括会议、访谈和提交进一步的文件。 -
缴付剩余的申请牌照费用及第一年的监管费用。 -
获得VASP牌照,但可能受运营条件的限制。
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作为监管流程的一部分,VARA已要求迪拜所有旧有VA运营商通过填写初始披露问卷(IDQ)进行注册。收到申请确认通知(AAN)的VASP可以继续获取旧有运营许可证(LOP)或无异议认证(NOC)。
旧有运营许可证(LOP)为VASP提供了在有限时间内过渡到全面虚拟资产监管制度的机会,前提是它们满足基本监管要求。它还具有其他好处,包括许可费最高50%的折扣和降低的资本要求。此许可证有效期为12个月,使VASP有足够的时间来制定和遵守全面的许可和监管要求。
小结与展望
VASP制度有望成为迪拜金融科技创新的催化剂,进一步推动区块链、虚拟资产等Web3技术的发展。VASP制度也是迪拜一次有益的尝试,在合规的框架下推动科技和商业创新。期待迪拜能够开启一个更加开放、包容、共赢的数字经济新时代。