全面解析SFC第11類牌照－從業務觸發條件到三類交易商的資本分層、從強制性交易報告到保證金要求、從申請流程到過渡安排。 AIYING艾盈為您提供專業的11號牌申請與合規顧問服務。
最低速動資金（中央交易商）
SFC審批週期
資本分層體系
根據《證券及期貨條例》（第571章）附表5第11部，第11類受規管活動是指”就場外衍生性商品產品進行交易”或”就場外衍生性商品產品提供意見”。此牌照類型於2019年修訂SFO時引入，旨在將OTC衍生工具市場納入監管框架，符合G20金融改革承諾。
簡而言之，任何在香港以業務形式進行OTC衍生工具交易（包括作為對手方交易、做市或中介），或就OTC衍生工具向客戶提供投資建議的機構，均須持有第11類牌照。這是SFC為因應2008年金融危機後全球OTC衍生性工具市場改革而引入的全新監理架構。
| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 受規管活動編號 | 第11類（RA11） |
| 法律依據 | 《證券及期貨條例》附表5第11部 |
| 適用對象 | OTC衍生工具交易商、交易平台、金融機構 |
| 監管機構 | 香港證券及期貨事務監察委員會（SFC） |
| 引入時間 | 2019年SFO修訂 |
| 生效時間 | 與OTC衍生工具新制度同步生效 |
| 俗稱 | 「OTC衍生工具牌照」 |
作為對手方（principal）與客戶進行OTC衍生工具交易
為OTC衍生工具提供做市服務（market making）
在機構客戶之間中介OTC衍生工具交易（inter-dealer broking）
就OTC衍生工具向客戶提供投資建議（advising）
管理含OTC衍生工具的投資組合，且交易/顧問活動並非完全附屬於投資組合管理
為客戶安排OTC衍生性工具交易的執行
僅管理含OTC衍生工具的投資組合（已持有Type 9擴充牌照，且交易活動完全附屬於投資組合管理）
僅為OTC衍生性商品交易提供自動化交易服務（ATS）（屬於擴充後的Type 7範圍）
銀行機構（由HKMA而非SFC監管的認可機構）
僅進行集團內部（intra-group）OTC衍生工具交易
僅進行自營交易（proprietary trading），不涉及客戶
僅提供OTC衍生工具的一般性市場資訊或教育內容，不構成投資建議
11號牌依業務性質將交易商分為三類：資管集團中央交易商、OTCD經紀商、一般交易商，對應截然不同的資本要求，最低從HK$1,500萬到HK$1.56億。
持牌機構須以T+2方式向HKTR報告OTC衍生工具交易，涵蓋利率、外匯、股權、信用、商品五大資產類別。 2025年9月29日起強制執行。
11號牌與現有Type 7（ATS）和Type 9（資產管理）有複雜的交叉關係。現有持牌人可能需要升級或新增牌照，過渡安排至關重要。
強制OTC衍生工具交易匯報生效
SFC恢復收取年度牌照費（法團HK$4,740/年/每類RA，RO HK$4,740/年/每類RA）
SFC更新《勝任能力指引》，RA11與RA2/RA5歸為同一考試組別，要求Paper 1+3+7+9
11號牌不是”一刀切”的牌照。 SFC依據業務性質與風險程度，將OTC衍生性工具交易商分為三類，每類對應截然不同的資本需求。選擇正確的交易商類型是申請11號牌的第一步，也是決定資本投入的關鍵因素。
Central OTCD Dealer in AM Group
資管集團首選資產管理集團中的中央交易實體
為集團內基金/帳戶集中執行OTC衍生性商品交易
最低實繳股本
HK$30,000,000
最低速動資金
HK$15,000,000
須為資管集團的關聯公司，集團內有受規管的資產管理實體
OTCD Broker (Inter-dealer)
經紀商專屬在機構客戶之間中介交易的經紀商
不持有本金頭寸，僅撮合機構間交易
最低實繳股本
HK$60,000,000
最低速動資金
HK$30,000,000
僅在機構客戶之間中介，不持有本金頭寸
General OTCD Dealer
資本要求最高其他所有OTC衍生工具交易商
作為對手方交易、做市等
最低實繳股本
HK$500,000,000（減免）/ HK$1,000,000,000（標準）
最低速動資金
HK$78,000,000（減免）/ HK$156,000,000（標準）
不符合前兩類條件的交易商
FRR改革提示：SFC正在推動《財務資源規則》（FRR）全面改革，將引入更精細的資本要求架構。三類交易商的資本需求可能隨FRR改革的最終方案而調整，建議密切關注SFC最新公告。
X 誤解：11號牌動輒需要上億資本，只有大型投行才能申請。
✓ 澄清：資本需求取決於交易商類型。資管集團中央交易商的最低實繳股本為HK$30,000,000，速動資金HK$15,000,000，對於大型資管集團而言並非不可承受。關鍵在於正確判斷自己屬於哪一類交易商。
X 誤解：我已經持有Type 9牌照並交易OTC衍生品，不需要再申請Type 11。
✓ 澄清：Type 9擴充後確實涵蓋管理含OTC衍生工具的投資組合。但如果您的OTC衍生性商品交易或顧問活動並非『完全附屬於』投資組合管理—例如為非基金客戶提供OTC衍生性商品交易執行或獨立諮詢—則需要單獨的Type 11牌照。
X 誤解：身為經紀商不持有本金頭寸，風險更低，資本要求應該更低。
✓ 澄清：實際上OTCD經紀商的實繳股本要求（HK$60,000,000）高於資管集團中央交易商（HK$30,000,000），但低於一般交易商（HK$500,000,000起）。 SFC對經紀商有專門的資本框架，不能簡單地認為『不持有部位=低資本』。
| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 受規管活動編號 | 第11類（RA11） |
| 法律依據 | 《證券及期貨條例》附表5第11部 |
| 適用對象 | OTC衍生工具交易商、交易平台、金融機構 |
| 監管機構 | 香港證券及期貨事務監察委員會（SFC） |
| 引入時間 | 2019年SFO修訂 |
| 生效時間 | 與OTC衍生工具新制度同步生效 |
| 俗稱 | 「OTC衍生工具牌照」 |
注意：11號牌的資本要求遠高於大多數其他SFC牌照。一般OTCD交易商的標準要求（有形資本HK$1,000,000,000）是SFC所有牌照類型中最高的。
IT系統是11號牌申請中SFC重點審查的領域之一。交易報告系統必須能涵蓋五大資產類別（利率、外匯、股權、信用、商品），並在規定時限內完成報告。
| 角色 | 必須通過的考試 | 說明 |
|---|---|---|
| RO（負責人員） | Paper 1 + Paper 3 + Paper 7 + Paper 9 | Paper 1（基礎監管）+ Paper 3（衍生品監管）+ Paper 7（金融市場）+ Paper 9（衍生品） |
| LR（持牌代表） | Paper 1 + Paper 3 + Paper 7 + Paper 9 | Paper 1（基礎監管）+ Paper 3（衍生品監管）+ Paper 7（金融市場）+ Paper 9（衍生品） |
重要提示：根據SFC 2024年10月更新的《勝任能力指引》，RA11與RA2、RA5歸為同一考試組別。 RO和LR均須透過Paper 1+3+7+9共四卷，該要求自RA11/RA12新牌照制度生效後適用。
SFC在評估”適當人選”時會考慮：
準備+審核
複雜狀況9-12個月
法團申請費起
1-3個月
2-4週
4-6個月
2-4週
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 法團牌照申請費 | HK$4,740 / 每類RA |
| RO個人申請費（每人） | HK$2,950 |
| LR個人申請費（每人） | HK$1,790 |
| 法團年度牌照費 | HK$4,740 / 年 / 每類RA |
| RO年度牌照費（每人） | HK$4,740 / 年 / 每類RA |
| LR年度牌照費（每人） | HK$2,950 / 年 / 每類RA |
| 逾期缴费后果 | |
| 逾期1個月內 | SFC發出繳費提醒通知 |
| 逾期1–3個月 | 加收逾期附加費 |
| 逾期超過3個月 | SFC可暫停或撤銷牌照 |
| 法團申請費 | HK$4,740 |
|---|---|
| RO申請費（2名 × HK$2,950） | HK$5,900 |
| LR申請費（2名 × HK$1,790） | HK$3,580 |
| 首次申請SFC費用合計 | HK$14,220 |
| 年度持續費用 | |
| 法團年度牌照費 | HK$4,740 / 年 |
| RO年度牌照費（2名 × HK$4,740） | HK$9,480 / 年 |
| LR年度牌照費（2名 × HK$2,950） | HK$5,900 / 年 |
| 年度SFC費用合計 | HK$20,120 / 年 |
以上僅為SFC官方收費。實際申請還涉及公司註冊費、資本注入、RO薪酬、合規系統建設、IT系統部署等成本。建議聯絡AIYING以獲得詳細的成本估算。
自2025年9月29日起，所有持牌法團須在T+2基礎上向HKTR（香港交易資料儲存庫）報告其OTC衍生工具交易。這是11號牌持牌人最重要的持續合規義務之一。
| 資產類別 | 典型產品 |
|---|---|
| 利率衍生工具 | 利率互換（IRS）、利率期權、利率遠期協議（FRA） |
| 外匯衍生工具 | 外匯遠期、外匯互換、外匯期權、無本金交割遠期（NDF） |
| 股權衍生工具 | 股權互換、股權期權、差價合約（CFD）、總收益互換（TRS） |
| 信用衍生工具 | 信用違約互換（CDS）、總收益互換（信用類） |
| 商品衍生工具 | 商品互換、商品期權、商品遠期 |
T+2工作日（即交易執行後2個工作天內完成報告）
透過HKTR系統電子提交，須使用SFC規定的資料格式和字段
對於不透過中央對手方（CCP）結算的OTC衍生工具交易，持牌法團須與對手方交換初始保證金（IM）和變動保證金（VM），以降低對手方信用風險。
在交易開始時收取，覆蓋對手方違約時的潛在損失。須使用SFC認可的計算模型（標準法或內部模型法）。
每日以市值計價（mark-to-market），涵蓋交易存續期間的市值變動。須以T+1為基礎完成交換。
現金、政府公債、高評等公司債等。須建立抵押品管理框架，包括估值折扣（haircut）規則。
須建立保證金爭議解決機制，包括爭議通知、升級程序和解決時限。
取得11號牌後，持牌法團須持續遵守以下義務。 SFC會透過定期檢查、現場審查和非現場監控等方式監督持牌法團的合規情況。
1.持續維持最低資本要求（按交易商類型）
3.每年提交經審計的年度財務報表
5.遵守SFC操守準則和所有適用的監管指引
7.維護完善的記錄保存制度
2.每月向SFC提交財務報表（FRR報表）
4.及時通知SFC任何重大變更（如RO變動、業務範圍變更、股東變更等）
6.配合SFC的定期檢查和現場審查
8.持續培訓和CPT（持續專業培訓）要求
SFC對OTC衍生工具市場的監理執法力度持續加強。違反11號牌相關合規要求可能導致嚴重的法律和商業後果。
| 違規行為 | 可能後果 | 嚴重程度 |
|---|---|---|
| 未按時匯報交易 | 罰款最高 HK$10,000,000 + 每日持續罰款 | 高 |
| 未遵守保證金要求 | 罰款 + 可能暫停或撤銷牌照 | 高 |
| 未維持最低資本要求 | 立即通知 SFC + 可能限制業務活動 | 高 |
| 記錄保存不完整 | 罰款 + 紀律處分 | 中 |
| 未及時通知 SFC 重大變更 | 罰款 + 紀律處分 | 中 |
11號牌與現有SFC牌照體系存在複雜的交叉關係。正確理解這些關係是避免重複申請或遺漏申請的關鍵。
Type 7擴充後涵蓋為OTC衍生性工具提供ATS服務。如果平台也涉及做市或對手方交易，則需額外申請Type 11。
Type 9擴充後涵蓋管理含OTC衍生工具的投資組合。若OTC衍生性商品交易/顧問活動並非完全附屬於投資組合管理，則需Type 11。
Type 1不涵蓋OTC衍生工具交易。若持有Type 1的券商希望為客戶提供OTC衍生性商品服務，需額外申請Type 11。
Type 3涵蓋槓桿外匯交易。部分外匯衍生性工具可能同時觸發Type 3和Type 11的要求，需要根據特定產品結構判斷。
重要提醒：過渡期為6個月。現有從事OTC衍生性商品業務的持牌人須在過渡期前3個月內向SFC提交Type 11牌照申請（如需要）。
OTC衍生性商品新制度生效日起，現有持牌人進入6個月過渡期
現有持牌人須評估其OTC衍生性商品業務是否觸發Type 11要求
需要Type 11的機構須在過渡期前3個月內提交申請或升級現有執照
所有從事OTC衍生性商品業務的機構須持有相應牌照，否則面臨監管行動
✓ 交易商類型評估與資本規劃
✓ 牌照組合策略建議（Type 7/9/11的最優組合）
✓ 過渡期申請時間規劃
✓ RO候選人資格評估與推薦
✓ 合規系統設計與搭建（含交易報告及保證金系統）
✓ SFC申請資料準備與提交
✓ 審批過程中的SFC溝通協調
預計生效
涵蓋三類交易商
生效後可查詢
重要聲明：11號牌（RA11）制度尚未正式生效，以下機構資訊為基於公開資訊和產業分析的預期申請者畫像，並非SFC已批准的持牌名單。實際持牌情況請於製度生效後透過SFC公眾紀錄冊查詢。
全球系統重要性銀行的香港證券實體，目前已持有多類SFC牌照（Type 1/2/7/9等），在港開展大規模OTC衍生工具做市和交易業務。預計制度生效後首批申請11號牌。
全球及區域性大型資管集團的香港交易實體，作為集團中央交易平台為其基金及帳戶集中執行OTC衍生性商品交易。這類機構通常已持有Type 9牌照，但OTC衍生性商品交易活動超出投資組合管理的附屬範疇。
全球領先的OTC衍生工具經紀商在港實體，在機構客戶之間中介利率互換、外匯遠期、信用衍生性商品等交易。這類機構不持有本金頭寸，專注於撮合和執行服務。
全球知名量化避險基金和自營交易公司的香港實體。依其業務模式，可能歸類為一般OTCD交易商（如涉及做市）或資管集團中央交易商（如僅為集團內基金執行交易）。
11號牌是SFC於2019年修訂《證券及期貨條例》時引進的全新牌照類型，專門針對OTC衍生工具市場。與其他執照的主要差異在於：
(1) 資本需求極高且分層複雜（三類交易商，從HK$15,000,000到HK$156,000,000速動資金）；
(2) 涉及強制性交易報告和保證金要求；
(3) 考試要求為Paper 1+3+7+9（與RA2、RA5同組）；
(4) 與現有Type 7和Type 9存在複雜的交叉關係。
11號牌將交易商分為三類：
(1) 資管集團中央交易商：實繳股本HK$30,000,000 + 速動資金HK$15,000,000；
(2) OTCD經紀商：實繳股本HK$60,000,000 + 速動資金HK$30,000,000；
(3) 一般OTCD交易商：標準要求為有形資本HK$1,000,000,000 + 速動資金HK$156,000,000（符合減免條件可降至有形資本HK$500,000,000 + 速動資金符合HK$78,000,000）。選擇正確的交易商類型是申請的第一步。
取決於您的OTC衍生性商品活動是否「完全附屬於」投資組合管理。如果是——例如基金經理人為其管理的基金進行OTC衍生性商品對沖——則Type 9擴充牌照即可。但如果您的OTC衍生性商品交易或顧問活動超出投資組合管理範疇－例如為非基金客戶提供OTC衍生性商品交易執行或獨立諮詢－則需要單獨的Type 11牌照。
根據SFC 2024年10月更新的《勝任能力指引》，RA11與RA2、RA5歸為同一考試組別。 RO和LR均須透過HKSI LE四份考卷：Paper 1（基礎監管）+ Paper 3（衍生性商品監理）+ Paper 7（金融市場）+ Paper 9（衍生性商品）。此要求自RA11/RA12新牌照制度生效後適用。
自2025年9月29日起，所有持牌法團須以T+2為基礎（交易日後2個工作天內）向香港交易報告儲存庫（HKTR）報告其OTC衍生性商品交易。報告涵蓋五大資產類別：利率、外匯、股權、信用、商品。匯報內容包括一般資訊、結算資訊、估價資訊和後續事件資訊。交易記錄須於交易存續期間及終止後5年內保存。
對於非集中結算的OTC衍生工具交易，當雙方名目金額超過HK$30億時，須交換初始保證金（IM）。變動保證金（VM）須每日計算與交換。初始保證金可使用標準化保證金表或量化投資組合保證金模型計算（使用內部模型須獲SFC書面批准）。初始保證金須由獨立第三方託管。
從RA11/RA12制度生效日起，過渡期為6個月。現有Type 9持牌人如涉及OTC衍生性交易，可在過渡期內繼續其活動，但須在過渡期前3個月內向SFC提交Type 11牌照申請（如需要）。過渡期申請的審查標準與新申請相同。
SFC承諾的法團牌照申請處理時間約15週。但11號牌申請中，SFC會特別審查風險管理架構、IT系統和交易報告能力。如材料不充分或需要修改，審批時間可能延長至6個月甚至更長。建議在提交申請前充分準備所有文件。
Type 7（擴充後）涵蓋為OTC衍生性工具交易提供自動化交易服務（ATS），即提供電子交易平台讓客戶自行交易。 Type 11則涵蓋作為對手方交易、做市、中介或提供投資建議。如果您的平台僅提供ATS服務，Type 7擴充即可；如果同時涉及做市或對手方交易，則需要Type 7 + Type 11。
根據SFC官方費率表，年度牌照費依「每類受規管活動」收取：法團年度牌照費HK$4,740/年/每類RA，每名RO為HK$4,740/年/每類RA，每名LR為HK$2,950/年/每類RA。自2025年4月1日起，SFC恢復收取年度執照費（先前因COVID-19疫情曾豁免）。
取決於交易類型。現貨外匯交易不屬於OTC衍生工具，不需要11號牌。但外匯遠期、外匯互換、外匯選擇權等OTC外匯衍生性商品交易，如以業務形式在香港進行且涉及客戶，則可能需要11號牌。槓桿式外匯交易（leveraged forex trading）則屬於Type 3受規管活動。
AIYING提供全程11號牌申請支持，包括：交易商類型評估與資本規劃、牌照組合策略建議（Type 7/9/11最優組合）、過渡期申請時間規劃、RO候選人資格評估與推薦、合規系統設計與搭建（含交易匯報和保證金系統）、SFC申請材料與提交、審批材料中的SFC溝通過程中的SFC溝通。歡迎預約免費諮詢。
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基于SFC官方指引和Aiying实战经验，提供最权威的申请指导
详细的自查清单和文件准备指南，确保申请材料完整准确
100+成功案例经验总结，避免常见陷阱，提高成功率
结合国际最佳实践，确保合规体系的前瞻性和适应性
为最大化成功率，Aiying在正式提交前会对客户的全套申请材料进行内部模拟审查。我们的专家团队会扮演监管者的角色，从最严苛的角度审视每一份文件，提前识别逻辑漏洞、数据矛盾或合规差距。
通过这一机制，我们能确保提交给监管机构的材料是高度专业、完整且无懈可击的，从而将监管问询轮次降至最低，显著缩短审批时间，并将牌照驳回率降低67%。
