2026權威指南

2026年不丹
傳統金融及Web3監理政策
合規指南

深入解析不丹獨特的雙軌監管架構、格雷普正念之城（GMC）的法律框架，以及全球Web3企業的佈置機遇

3

全球第三大BTC持有國

0%

GMC企業所得稅率

5+

已獲批准國際企業

100%

再生能源供電

全球定位

不丹在全球Web3監管格局中的定位

從亞洲中心到新興加密司法管轄區

主權比特幣儲備

全球第三大主權比特幣持有國，2025年宣布投入10億美元用於GMC發展

清潔能源優勢

豐富的水力發電資源，與Bitdeer等國際巨頭合作，實現能源出口數位化

雙軌制監管

在岸嚴格保護貨幣主權，GMC特區採用新加坡法+ADGM規則

零稅收政策

GMC內企業所得稅0%，資本利得稅0%（需符合實質經營要求）

亞洲時區優勢

位於亞太地區中心，方便服務中國、印度、東南亞市場

國家級支持

政府直接參與（DHI、DK Bank），長期Web3發展承諾

詳細框架

不丹金融與Web3監理框架

深入解析二元監管體系的法律基礎、機制設計與實務應用

中央銀行職權

不丹皇家貨幣局（RMA）依據《2010年皇家貨幣局法案》行使中央銀行職能。其首要目標是’制定和執行貨幣政策以實現和維持價格穩定’，而非經濟成長。

RMA對加密資產的波動性持有極度謹慎的態度

BTN與INR實施1:1硬掛鉤，需維持足夠外匯儲備

禁止居民透過加密貨幣將BTN轉換為美元，以保護貨幣錨

2011年金融服務法》

這是不丹在岸金融監理的”憲法”，建立了涵蓋銀行、保險、證券及”其他金融服務”的綜合許可製度。

第122條採取開放式定義，RMA有權將任何涉及資金管理的活動界定為受監管服務

第11條規定極為嚴格的高階主管及大股東適格性審查（Fit and Proper）

第14條要求任何導致控制權變更的交易必須事前獲得RMA書面批准

核心合規與風控職能不得外包

外匯管制與資本流動

《2020年外匯管理規則與條例》（FERR 2020）明確區分了經常項目和資本項目。

經常項目：進口貨物、服務貿易支付相對自由

資本項目：嚴格管制，任何對外投資、證券投資均需RMA個案核准

“外匯平衡”要求：FDI企業若要匯出美元利潤，必須產生足夠的美元收入

在岸 vs GMC對比

維度 在岸體系 GMC 特區
法律體系 大陸法系混合 普通法（新加坡 + ADGM）
監管機構 RMA、MoICE GMCA
加密政策 禁止（旅遊特例） 允許（需 FSP 牌照）
企業所得稅 25–30% 0%
外匯管制 嚴格管制 自由
目標企業 傳統產業、旅遊、BPO Web3、金融科技、DeFi

法律基礎

2024年2月皇家特許狀賦予GMC行政、立法和司法自主權。 《2024年GMC法案第一號》（法律適用法案）的核心是”法律移植”。

皇家特許狀在不丹憲政體制中具有極高的法律效力，甚至在特定領域優於普通國會立法

GMC並沒有從零起草法律，而是直接”採用”經過國際市場驗證的成熟法律

採用的新加坡法律（18部）

GMC直接採用新加坡法律作為民商事基礎：

採用的新加坡法律：

《公司法1967》 – 公司設立、治理、股權結構基石

《破產、重整與解散法2018》 – 對加密交易所至關重要，提供成熟的破產法主張權利

《電子交易法2010》 – 明確電子簽名與智慧合約的法律效力

《合約（第三方權利）法2007》 – 增強商業合約彈性

《個人資料保護法2012》 – PDPA資料隱私保護

採用的ADGM規則（10部）

在金融監理層面，GMC直接引進阿布達比全球市場（ADGM）的整套規則：

ADGM規則：

《金融服務與市場條例2015》 – 定義受監管活動，要求申請”金融服務許可”（FSP）

《反洗錢與制裁規則》 – VASP必須履行與傳統銀行同等甚至更嚴格的AML義務

《市場基礎設施​​規則》 – 針對交易所的撮合引擎、清算結算、資本充足率需求

稅收優惠

與在岸30%的企業所得稅不同，GMC實施零稅收政策：

資本利得稅：0%

個人所得稅：針對外籍人才可能免稅

實質要求：必須在GMC內有實際辦公室、當地員工和營運支出

在岸 vs GMC對比

維度 在岸體系 GMC 特區
法律體系 大陸法系混合 普通法（新加坡 + ADGM）
監管機構 RMA、MoICE GMCA
加密政策 禁止（旅遊特例） 允許（需 FSP 牌照）
企業所得稅 25–30% 0%
外匯管制 嚴格管制 自由
目標企業 傳統產業、旅遊、BPO Web3、金融科技、DeFi
實務指南

從業人員實務操作指南

市場准入路徑與牌照申請

市場准入路徑選擇

路徑A：在岸FDI公司（Thimphu）

業務範圍
純軟體開發、資料中心建置、BPO服務

法律體系
《2016年不丹公司法》（大陸法系混合）

監管機構
不丹經濟部(MoICE) + RMA

加密政策

絕對禁止持有、交易、發幣

外匯管制
嚴格管制，需個案審批，有時效延遲

企業所得稅
25%-30%企業所得稅

路徑B：GMC特區公司（Gelephu）

業務範圍
加密交易所、透過代幣融資的項目、DAO、資管基金

法律體系
《1967年新加坡公司法》（普通法）

監管機構
GMC管理局(GMCA)

加密政策

允許（需申請FSP牌照）

外匯管制
自由，多幣種帳戶，支援穩定幣

企業所得稅
0%（需滿足實質經營）

GMC FSP牌照申請完整指南

深入解析在格雷普正念之城（GMC）特區申請金融服務許可證（FSP）的完整流程、條件要求、申請資料和時間表。從基本概念到成功獲批，一站式指南。

FSP是什麼？

金融服務許可證基礎知識

FSP（Financial Services Permission）是在GMC特區內從事金融服務活動所需的授權。根據《金融服務與市場條例 2015》（FSMR），經營交易所、託管、經紀業務必須申請FSP許可。這是GMC監管框架的核心，確保所有金融服務提供者符合國際標準。

FSP適用的金融服務範圍

交易所（Exchanges）：加密資產交易平台、現貨交易、期貨交易

託管（Custodians）：數位資產保管服務、冷錢包管理、多簽管理

經紀（Brokers）：加密資產經紀服務、OTC交易、做市商

其他金融服務：支付服務、清算結算、資產管理

法律框架基礎

GMC採用的18部新加坡法律體系

GMC採用了經過驗證的新加坡法律框架，這些法律在國際金融市場中已被廣泛認可和實踐。這種法律移植策略確保了GMC的監管框架與國際最佳實踐保持一致。

《公司法 1967》

公司設立、治理、股權結構的基礎。支援可變利益實體（VIE）等複雜架構，為國際企業提供靈活的組織形式。

《破產法 2018》

對密交易所至關重要。一旦倒閉，債權人可依新加坡成熟的破產法主張權利，保護用戶資產。

《電子交易法 2010》

明確了電子簽名和智慧合約的法律效力，為鏈上治理和自動化交易提供法律體據。

ADGM金融規則

直接引入阿布比全球市場的FSMR、AML/反洗錢規則等整套規則，確保與國際標準一致。

資本適足率要求

最低資本要求：根據業務類型和規模，通常為100萬-500萬美元。對於交易所類業務，通常要求更高的資本。

資本充足率：根據風險加權資產計算，通常不低於8%。這確保企業有足夠的緩衝來應對市場風險。

資本計算方式

資本適足率 = 核心資本 / 風險加權資產 × 100%

風險加權資產包括：交易對手風險、市場風險、營運風險等

管理團隊要求

GMC要求企業的關鍵管理人員具備相關產業經驗和專業資格。這些人員將直接向GMC監管部門負責。

執行長（CEO）

需具備5年以上金融服務業經驗，或3年以上加密/區塊鏈產業經驗

首席合規官（CCO）

需具備3年以上金融合規經驗，熟悉AML/KYC流程與反洗錢規則

首席風險長（CRO）

需具備3年以上風險管理經驗，能辨識評估市場、信用、流動性風險

首席技術長（CTO）

需具備3年以上技術管理經驗，熟悉交易系統、安全架構、資料保護

技術基礎設施需求

系統可用性

99.9%以上

資料安全認證

ISO 27001或等同級別

業務連續性RTO

≤ 4小時

業務連續性RPO

≤ 1小時

DDoS防護能力

≥ 100Gbps

合規要求

AML/KYC：必須實施客戶盡職調查和持續監控，包括身分驗證、資金來源調查、受益所有人識別

反洗錢報告：每月向GMC報告可疑交易，包括交易金額、對手方、交易類型等

財務報告：每季向GMC報告財務狀況，包括資產負債表、利潤表、風險指標

審計報告：每年聘請獨立審計師進行審計，提交審計報告給GMC

風險管理：建立完善的風險管理框架，定期進行壓力測試和風險評估

申請資料清單

公司文件

  • 公司註冊證書和營業執照
  • 公司章程和細則
  • 股權結構說明和股東名單
  • 董事會決議及授權文件
  • 公司組織架構圖

合規文件

  • AML/KYC政策與流程文件
  • 反洗錢和製裁合規規則
  • 風險管理框架與政策
  • 內部稽核計劃和報告
  • 員工訓練記錄和合規手冊
  • 資料保護與隱私權政策

技術文件

  • 系統架構說明和技術文檔
  • 安全審計報告（由第三方審計）
  • 業務連續性與災難復原計劃
  • 網路安全防護措施說明
  • 資料備份和復原流程
  • 系統測試報告和性能指標

財務和管理文件

  • 資本適足率證明及財務報表
  • 審計報告（如有）
  • 保險證明（包括網路保險、責任保險等）
  • 管理團隊履歷和資格證明
  • 無犯罪記錄證明

請前準備階段

公司設立與註冊

在GMC註冊成立公司，取得公司註冊證書。確定股權結構和治理框架，明確董事、股東和管理階層。

合規體系搭建

建立AML/KYC流程、反洗錢政策、風險管理架構、內部稽核機制。制定員工培訓計畫和合規手冊。

技術基礎設施開發

部署交易、託管、清算系統。實施安全防護措施、DDoS防護、資料加密。建立災備和復原機制。

聘請專業顧問

聘請有GMC申請經驗的法律顧問、合規顧問、技術顧問。他們將指導整個申請過程。

申請審核階段

第一階段：初審（1-2週）

GMC收到申請後，進行材料完整性檢查和形式審查。確認所有必需文件已提交，格式符合要求。

第二階段：實質審查（4-8週）

GMC監管部門對申請進行深入評估。評估合規體系、審查技術基礎設施、評估管理團隊資格、驗證資本充足率。

第三階段：現場檢查（可選，1-2週）

GMC可能對關鍵部門進行現場訪問，以驗證系統和流程是否符合申請文件的描述。

第四階段：許可證頒發

審核通過後，GMC頒發FSP許可證。明確監管義務、報告要求、持續合規要求。

常見拒批原因與應對

合規體係不完善：AML/KYC流程不符合要求。應對：聘請合規顧問，制定詳細的合規流程文件。

技術基礎設施不符合標準：系統安全性或可用性不足。應對：進行第三方安全審計，提升系統可用性。

管理團隊資質不符：關鍵管理人員經驗不足。應對：調整管理團隊，聘請有相關經驗的人員。

資本不足：未達最低資本要求。因應：增加資本投入，提供資本適足率證明。

加速申請進度的建議

提前溝通：在正式申請前與GMC監管部門進行預申請溝通，以了解具體要求。

完善資料：確保所有申請資料完整、準確、專業。材料品質直接影響審批速度。

聘請顧問：聘請有GMC申請經驗的法律和合規顧問，他們了解GMC的批准標準。

並行推進：在等待審批期間，推動技術開發和市場準備，爭取快速上線。

完整時間表

公司設立與註冊

1-2週

合規體系建設

4-8週

技術開發與測試

8-16週

申請資料準備

2-4週

FSP申請審核

4-8週

總計

4-6個月

加急申請

如果時間緊張，可以申請加急審核。加急申請通常可將審核時間縮短至2-3個月，但需要支付額外費用並確保所有資料完全符合要求。

核准後的持續義務

定期報告

  • 每月報告：交易量、用戶數、可疑交易
  • 季度報告：財務狀況、風險指標、合規狀況
  • 年度報告：審計報告、合規報告、策略規劃

持續合規

  • 政策更新：根據監理要求更新AML/KYC政策
  • 員工培訓：定期進行合規培訓和更新
  • 系統升級：依需求升級技術系統和安全防護
  • 風險評估：定期進行風險評估和壓力測試

變更通知

  • 董事變更：30天內通知GMC
  • 股權變更：變更前獲得GMC批准
  • 業務範圍變更：申請修訂FSP許可證
  • 重大事件：立即通知GMC（如安全事件、財務困難等）

銀行帳戶與資金通道

儘管GMC允許加密業務，但全球銀行業對加密業務的去風險化（De-risking）仍然存在。

DK Bank是目前最可靠的法幣-加密貨幣通道，應儘早建立關係

對應行風險（Correspondent Banking Risk）存在，美元清算依賴上游對應行

維持多元化的穩定幣結算通道是必要的風控措施

企業佈局

不丹Web3企業生態地圖

已核准及營運中的主要機構分佈與業務範圍

地區概覽

Gelephu (GMC特區)

格雷普正念之城，Web3企業集中地

特區

3家企業

Thimphu (首都)

在岸監理中心，DK Bank總部

在岸

1家企業

Gedu/Jigmeling

挖礦基地，能源密集產業

能源

1家企業

企業詳情

Matrixport

⌖ Gelephu (GMC)
全球領先的虛擬資產金融服務商

已獲批
服務範圍：
虛擬資產交易 託管服務 資產管理

OxPay Financial

⌖ Gelephu (GMC)
新加坡上市公司（SGX: TVV），專注加密支付

已獲批
服務範圍：
加密支付 B2B服務 金融服務

MatrixDock

⌖ Gelephu (GMC)
黃金代幣化領導者，推進RWA應用

合作中
服務範圍：
資產代幣化 RWA設計 區塊鏈應用

DK Bank

⌖ Thimphu (在岸)
不丹本地數位銀行，法幣-加密通道

營運中
服務範圍：
法幣出入金 支付結算 Binance Pay

Bitdeer & DHI

⌖ Gedu/Jigmeling
納斯達克上市Bitdeer與DHI合資，比特幣挖礦

營運中
服務範圍：
比特幣挖礦 基礎設施 能源最佳化

生態統計

5+

已获批/运营企业

3

主要地區

3

GMC特區企業

2025

快速發展年

投資機遇

不丹Web3生態正處於快速發展階段。 GMC特區提供的​​零稅收政策、法律確定性和國家級支持，吸引了全球頂級機構進駐。無論是交易所、資管基金、或基礎設施供應商，都有充分的市場空間和政策支持。

Aiying團隊可協助企業完成市場評估、法律盡調、執照申請及合規體系建置。

特色舉措

國家級策略與創新實驗

主權挖礦策略與Web3原生支付系統

國家級挖礦策略

主權財富的新形態

DHI與Bitdeer的合作架構

DHI與納斯達克上市公司Bitdeer（比特小鹿）的合作是主權挖礦的典範。

法律主體：雙方成立了合資公司（如Bitdeer Gedu Private Limited），依據《2016年不丹公司法》註冊

資產租賃：DHI向合資公司出租位於Gedu和Jigmeling的土地建造資料中心

電力承購協議（PPA）：合資公司需與不丹電力公司（BPC）簽署PPA，這​​是最核心的法律文件

“棄電條款”與營運風險

在冬季枯水期，如果不丹國內電力不足，礦場必須無條件降低負載甚至停機，以保障民生用電。

這在招股書和風險揭露中被列為重大營運風險

體現了不丹政府對能源安全的優先考量

礦場需要建立靈活的運作機制以因應季節性變化

旅遊業支付特例

Binance Pay與DK Bank的閉環試驗

營運流程：

允許外國遊客使用Binance Pay等錢包，向不丹商家支付BTC/ETH/USDT

支付指令透過Binance發出 → DK Bank作為收單行接收加密資產

DK Bank在後台透過流動性提供者（LP）瞬間將其轉換為法幣（BTN/INR）

商戶帳戶收到法幣

合規特性： 這是一個”閉環”系統。商家和一般不丹人從未持有加密資產，持有風險完全由DK Bank和境外LP承擔。這既滿足了遊客需求，也未違反RMA關於”禁止居民持有外匯/虛擬資產”的底線。

主權財富創造

透過挖礦將剩餘水力發電能源轉化為比特幣，實現能源出口數位化，累積國家財富

防火牆機制

在岸禁止加密，GMC允許，透過閉環系統確保加密風險不會傳導到國內金融體系

Web3原生

數位身分、智能合約、DeFi等技術在GMC獲得完整的法律認可和監管框架

關鍵數據

40+

相關法律與規章

18+10

採用的新加坡法律和ADGM規則

2024年2月

皇家特許狀頒布

2025年4月

RMA發布加密資產分級管理通函

3

全球主權比特幣持有國排名

10,000 BTC

GMC發展承諾

結論與展望

不丹的金融與Web3監管框架展示了一個小國在數位時代生存的頂級智慧。它沒有盲目開放，而是透過”雙軌制”實現了精妙的平衡：在岸嚴守貨幣主權底線，利用水電優勢通過挖礦積累國家財富；離岸（GMC）則通過全盤移植世界級法律，打造了一個低摩擦、高確定性的資本避風港。

對於法律和合規專業人士而言，不丹不再是一個只有旅遊概念的國家，而是一個新興的”加密司法管轄區”

對於法律和合規專業人士而言，不丹不再是一個只有旅遊概念的國家，而是一個新興的”加密司法管轄區”

對於法律和合規專業人士而言，不丹不再是一個只有旅遊概念的國家，而是一個新興的”加密司法管轄區”

未來觀察重點

  • GMC的執行力：能否有效率地處理牌照申請？法院系統能否如承諾般獨立專業地審理案件？
  • 國際認可：FATF、IMF等國際組織對不丹雙軌制的評估
  • 生態成熟度：從牌照獲批到真正的商業運作之間的時間差
  • 政策穩定性：皇家特許狀在政權更替時的法律效力