了解TCSP牌照和信託公司註冊的基本概念
香港TCSP牌照（Trust or Company Service Provider License）是根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO，第615章）規定而實行的牌照制度，旨在規範在香港提供信託或公司服務的公司和個人。該牌照自2018年3月1日開始發放。
《打擊洗錢條例》
第615章
公司註冊處
（CR）
2018年3月1日
正式生效
成立公司或其他法人實體
擔任或安排他人擔任公司董事、秘書、合夥人等職位
提供註冊辦公室、商業地址、通訊地址或行政地址
擔任或安排他人擔任明示信託的受託人
擔任或安排他人擔任公司的代名股東
信託公司註冊是根據《受託人條例》（第29章）規定的註冊制度，允許公司直接擔任受託人管理信託財產。註冊為信託公司的機構可以為客戶提供專業的信託管理、資產保護和財富傳承服務。
《受託人條例》
第29章
公司註冊處
（CR）
1934年
歷史悠久
自己直接管理客戶的信託財產
為高淨值家族提供信託管理服務
透過信託結構保護客戶資產
協助客戶進行跨代財富傳承規劃
作為受託人管理投資組合
擔任遺囑執行人和遺產管理人
全面對比兩種監管體系的核心差異
| 对比维度 |
TCSP牌照
|
信托公司注册
|
|---|---|---|
| 法律依据 | 《打击洗钱条例》第615章 | 《受托人条例》第29章 |
| 监管重点 | AML/CTF合规 | 信托管理能力和财务稳健性 |
| 申请时长 | 6-10个月 | 8-10个月 |
| 最低资本 | 无官方规定 | 300万港元认缴股本 |
| 担保要求 | 无 | 150万港元（银行担保或保险） |
| 官方费用 | 申请费HK$3,440起，年费约HK$2,910起（视适当人选测试人数而定） | 申请费+年费约HK$5,200/年 |
| 核心业务 | 公司秘书、注册地址、安排受托人 | 直接担任受托人管理信托资产 |
| 典型客户 | 企业服务提供商、VASP附属公司 | 家族办公室、高净值客户 |
✓ 門檻較低，無最低資本要求
✓ 申請時間相對較短（6-10個月）
✓ 可以安排他人擔任受託人
✓ 適合企業服務及VASP附屬公司
✗ 不能自己直接擔任受託人
✗ 不能直接管理信託資產
✓ 可以直接擔任受託人
✓ 可以直接管理客戶信託資產
✓ 適合家族辦公室和財富管理
✓ 監理歷史悠久，信譽高
✗ 門檻較高（150萬港元擔保）
✗ 申請時間較長（8-10個月）
一家公司可以同時持有TCSP牌照和信託公司註冊，這樣可以提供最全面的服務：既能提供公司服務，又能直接管理信託。許多公司採取”先TCSP後信託”的遞進策略，先以較低門檻啟動業務，隨著業務發展再申請信託公司註冊。
深入理解兩者之間的關係、差異和聯繫，避免常見誤解
公司服務的”營業執照”
信託服務的”營業執照”
雖然都由公司註冊處監管，但法律依據不同
根據業務需求選擇，不是先後關係
TCSP不能提供信託服務，反之亦然
不包含。 TCSP牌照只允許提供公司服務（如公司秘書、註冊地址、名義董事等），不能擔任受託人管理信託財產。
如果要提供信託服務，必須另外註冊為信託公司。兩者的業務範圍由不同的法律條例規定，互不包含。
取決於您的業務範圍：
許多公司採取”先TCSP後信託”的策略，先以較低門檻啟動業務，隨著業務發展再申請信託公司註冊。
沒有固定順序，建議根據以下因素決定：
有一定幫助，但不是決定性因素：
取決於業務模式：
根據具體業務場景，快速判斷需要哪種資格
| 業務場景 | 需要 TCSP 牌照 | 需要 信託公司註冊 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 提供公司秘書服務 | ✔ | ✖ | TCSP 核心業務 |
| 提供註冊地址服務 | ✔ | ✖ | TCSP 核心業務 |
| 擔任名義董事／股東 | ✔ | ✖ | TCSP 核心業務 |
| 擔任受託人管理信託 | ✖ | ✔ | 信託公司核心業務 |
| 管理家族信託 | ✖ | ✔ | 信託公司核心業務 |
| 為 VA 交易所提供託管 | ✔ | ✖ | 需 TCSP + VASP |
| 以信託方式管理 VA | ✖ | ✔ | 需 信託公司 + VASP |
| 綜合財富管理服務 | ✔ | ✔ | 兩者皆需要 |
了解TCSP牌照和信託公司註冊的具體要求
須在香港註冊成立
在香港設有實際營業地點
具備經營業務所需的財務能力（無最低金額要求）
董事、股東、負責人員需透過
至少1名全職合規主任
至少1名洗錢報告主任
須在香港註冊成立
在香港設有實際營業地點
必須實際繳足，不能是認繳
銀行擔保或專業責任保險
董事、股東、負責人員需通過（要求更嚴格）
至少1名全職合規主任
至少1名洗錢報告主任
董事及高階主管需有信託管理相關經驗
信託公司註冊的財務門檻明顯高於TCSP牌照：
從準備到獲牌的完整路徑
個月總時長
項申請文件
港幣官方費用/年
3-4個月
設立香港公司並確保符合基本資格
招聘或指定合規主任和洗錢報告主任
制定AML/CTF政策和內部控製程序
準備公司章程、組織架構文件
2-3週
填寫TCSP1申請表格
準備董事、股東、負責人員的個人文件
編制業務計劃書和合規手冊
準備財務證明文件
1週
向公司註冊處提交完整申請資料
繳納申請費用（HK$3,440起，視適當人選測試人數而定）
獲得申請受理確認
等待審核回饋
2-3個月
公司註冊處審查申請資料
可能要求補充文件或澄清訊息
董事和負責人員面試（如需要）
適當人選測驗評估
1-2週
收到批准通知
繳納首年牌照費用（約HK$2,910起）
領取TCSP牌照證書
在公司註冊處網站公開登記
個月總時長
項申請文件
港幣官方費用/年
1-2個月
設立香港公司並實繳300萬港元股本
安排150萬港元銀行擔保或專業責任保險
招募具有信託管理經驗的董事和高階主管
制定信託管理政策及AML/CTF程序
1-2月
填寫信託公司註冊申請表格
準備董事、股東的詳細個人和專業背景文件
提供150萬擔保文件
編制信託業務計劃書與風險管理框架
1週
向公司註冊處提交完整申請資料
繳納申請費用（約HK$5,200）
提交財務證明和擔保文件
等待審核回饋
3-4個月
公司註冊處深入審查財務與管理能力
可能要求補充文件或進一步說明
董事和高階主管面試（重點評估信託管理經驗）
適當人選測試（標準更嚴格）
1-2週
收到批准通知
繳納首年註冊費用（約HK$5,200）
領取信託公司註冊證書
在公司註冊處網站公開登記
以下為公司註冊處規定的官方費用（其他成本請諮詢以取得客製化報價）
申請費
HK$3,440起
首年牌照費
HK$3,440起
年度續牌費
HK$3,440起
申請費
約HK$5,200
首年註冊費
約HK$5,200
年度續約
約HK$5,200
額外財務要求
150萬港元
註：以上為官方收費，不包括顧問費、文件準備、合規系統建置等其他成本。如需了解完整成本結構，請聯絡我們以取得客製化報價。
快速進入市場的替代方案（主要適用於TCSP牌照）
說明：牌照收購主要適用於TCSP牌照。信託公司註冊因涉及150萬港元的財務要求和更嚴格的管理能力審查，收購難度較大且市場上可供收購的標的較少。以下內容主要針對TCSP牌照收購。
3-4个月
個月 vs 新申請6-10個月
即時收入
繼承現有客戶基礎
已建立
避免重新開戶困難
確認業務需求，搜尋持牌公司，評估財務及客戶基礎
1-2個月
法律、財務、營運全面審查，確認無違規記錄及隱藏債務
1-2個月
估值談判，設計交易結構，簽署法律文件
1-2個月
向公司註冊處提交股東/董事變更，適當人選測試
1-3個月
結算款項，接收客戶資料，確保持續合規
0.5-1個月
確認無違規記錄，歷史合規問題可能影響收購
全面盡調，排除隱藏債務、未決訴訟、稅務問題
評估客戶流失、員工穩定性、系統相容性
銀行關係轉移可能需要重新審查，準備充分文件
成本說明：牌照收購的成本因標的公司的客戶基礎、業務規模、品牌價值等因素而異，且無統一定價。如需了解具體收購機會和報價，請聯絡我們以取得客製化方案。
虛擬資產領域的創新應用與”先TCSP後VASP”策略
TCSP牌照和VASP牌照是兩個獨立的監管體系，TCSP由公司註冊處監管，VASP由SFC監管。根據香港SFC的規定，如果虛擬資產交易平台（VATP）選擇透過附屬公司以信託方式持有客戶的款項和虛擬資產，該附屬公司必須持有TCSP牌照。並非所有VASP平台都需要TCSP牌照，只有在特定業務模式下才需要同時持有。
Re Gatecoin Ltd案確立加密貨幣可作為信託財產
客戶資產與平台資產嚴格分離，破產隔離保護
SFC明確接受TCSP持牌實體作為託管方
TCSP牌照與VA帳戶開設
香港銀行對虛擬資產業務的帳戶開設審查極嚴。 TCSP牌照持有人因受公司註冊處監管，具備標準化的CDD和記錄保存流程，能滿足銀行的合規門檻。信託模式提供清晰的資產分離機制，降低銀行對洗錢或資金濫用的擔憂。
OTC客戶將港幣存入TCSP持牌人的VA帳戶 → 持牌人以信託模式持有資金 → 安排虛擬資產（如USDT）轉入客戶錢包
由於VASP牌照申請門檻高（18-27個月審核時間、500萬港元股本、300萬港元流動資本），一些OTC服務提供者選擇先取得TCSP牌照，透過信託模式運營託管服務，快速獲得銀行VA帳戶，從而開展業務。隨後再申請VASP牌照以涵蓋交易活動。
挑戰：即使以信託模式經營，銀行仍可能因虛擬資產的高風險性質而拒絕開戶。 TCSP持牌人需準備詳盡的合規文件（如AML/CTF政策、交易記錄）以增加成功率。
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核心差異在於能否直接擔任受託人。 TCSP牌照可以’安排他人’擔任受託人，但不能自己直接管理信託資產。信託公司註冊則可以直接擔任受託人管理客戶的信託財產。此外，信託公司註冊有450萬港元的財務門檻（300萬股本+150萬擔保），而TCSP牌照無最低資本要求。
可以。一家公司可以同時持有TCSP牌照和信託公司註冊，這樣可以提供最全面的服務。許多公司採取’先TCSP後信託’的遞進策略，先以較低門檻啟動業務，隨著業務發展再申請信託公司註冊。
通常需要6-10個月。包括3-4個月前期準備、2-3個月審核與面試、以及後續的核准流程。具體時間取決於申請資料的完整性和公司註冊處的工作量。
信託公司註冊需要300萬港元认繳股本和150萬港元擔保（可以是銀行擔保或專業責任保險）。這是硬性財務門檻，反映了監管機構對信託公司財務穩健性的要求。
可以。 TCSP牌照可以透過’安排他人擔任受託人’的方式，為VASP平台提供託管服務。根據SFC規定，如果VASP透過附屬公司以信託方式持有客戶資產，則該附屬公司必須持有TCSP牌照。如果需要自行直接管理虛擬資產信託，則需要信託公司註冊。
TCSP牌照是開設VA帳戶的重要條件之一，但不保證一定會成功。銀行仍會審查業務模式、AML/CTF政策、交易記錄等。 TCSP持牌人因受監管且具備標準化合規流程，相比無牌照企業更容易獲得銀行認可，但仍需準備詳盡的合規文件。
收購通常需要3-4個月，比新申請節省3-4個月。更重要的優勢是可以立即獲得現有客戶基礎、已建立的銀行關係和營運團隊，以實現即時營運。但收購成本因標的公司的客戶基礎、業務規模等因素而異，需要全面盡職調查。
兩者的年度合規要求類似：1) 每年續牌/續費（TCSP約HK$2,910起，信託公司約HK$5,200）；2) 維持AML/CTF合規，定期更新政策和培訓；3) 及時向公司註冊處報告重大變更；4) 保存完整的客戶盡職調查和註冊記錄；5) 接受調查信託公司還需維持150萬港元的財務要求。
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