证监会确认將允许持牌平台营运者向零售投资者提供非证券型代

币交易的服务，但前提是必須遵守⼀系列妥善的投资者保障措施，包括与客户的业务

关建立、代币纳⼊、代币尽职审查⽅案及信息披露等⽅面的措施。

1、与客户建立业务关系及知识评估

监管机构准备允许虚拟资产交易平台接受零售投资者的业务,但要求他们采取措施保护投资者。其中一个措施就是评估投资者对虚拟货币的理解程度。比如看看他们有没有上过课程、有没有相关工作经验、之前买卖过虚拟货币几次。重点是,只要过去三年内买卖过五次或以上,就不能认为他们足够理解了。即使零售投资者理解虚拟资产,平台依然有义务评估他们的风险承受能力。

总的来说,平台要想接受零售投资者,必须先证明投资者足够理解虚拟货币的特性和风险,并评估他们的风险承受能力。

2、平台需做好⼀般代币纳⼊准则

平台要接纳任何币种进行买卖,必须对它做duediligence(尽职调查)。现在监管机构放宽规则了。平台只需要考虑虚拟资产在香港的监管状况,而不是全球各地。比如看看这个虚拟币在香港是否属于证券型代币。不过平台依然要确保其运营符合所有有业务的司法辖区的法律。

因为如果在其他地方违法,还是会影响平台在香港的运营资格。

答案是不必的，因为为每种虚拟币都需要提交法律意见书成本太高，监管机构取消了平台就每种虚拟币提交法律书面意见的要求。但平台仍需确保它们只平台运行的是非证券类的代币，所以在审批时,监管机构可能要求平台就某些特定的代币提供法律意见。

合格的大型虚拟资产指的是:被至少两个独立的指数提供商同时收录进其指数的虚拟资产。

其中至少一个指数提供商是专门提供传统金融市场指数的。而这些指数都必须符合一定条件才能被认可:

1)这些指数必须是可投资的,也就是包含的虚拟资产有足够的流动性。

2)指数的计算方法必须客观、规则化。

3)指数提供商必须有足够的专业知识和技术支持来提供和审查这些指数。

4)这些指数的编制方法和规则必须有清晰的记录,透明和一致。

根据这个标准,比特币和以太坊明确符合要求,可以开放给个人投资者交易。

监管机构除了禁止交易平台提供证券型虚拟货币给零售投资者买卖外。表示由于 stablecoin 的价值可能不稳定,存在较高的大规模赎回风险。在 stablecoin 在香港受到规管前,不应纳入平台供零售投资者买卖。香港金融管理局已于 2023 年 1 月发布关于 stablecoin 监管建议。

预计 stablecoin 的监管政策将在 2023/2024年实施。

这个问题就要回到，香港证监会怎么定义虚拟资产服务了，以下是它的定义：

根据《打击洗钱条例》附表 3 B 及 VASP 指引，虚拟资产服务（VA Service）有关活动被定义为：也就只有经营虚拟资产交易所，即：

（a）透过电子设施方式，提供符合以下说明的服务：

（1）该项服务：

A. 买卖虚拟资产的要约，经常以某种方式被提出或接受，而以该种方式提出或接受该等要约，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；或

B. 人与人之间经常互相介绍或辨识，以期洽商或完成虚拟资产的买卖，或他们经常将会以某种方式洽商或完成虚拟资产的买卖的合理期望的情况下互相介绍或辨识，而以该种方式洽商或完成该等买卖，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；及

（2）在该项服务中，客户款项或客户虚拟资产由提供该项服务的人直接或间接管有；及

（b）平台营运者向其客户提供的任何在平台以外进行的虚拟资产交易活动和附带服务，及就在平台以外进行的虚拟资产交易活动而作出的任何活动。

分阶段来看待这个问题。2018 和 2019 年的申请速度相对较慢，主要是因为沙盒程序需要时间让证监会更深入地了解和学习这个行业的运作。但到了今年六月份，当证监会对行业有了一定程度的了解后，新的 VASP 牌照制度便开始实施。因此，未来的牌照申请预计将会更加迅速和顺畅。特别是对于那些在 6 月 1 日之前已经在香港有业务的公司，他们需要在明年的 3 月 1 日前提交申请，以便继续经营。预计将会有超过十家，甚至数十家公司在这一截止日期前提交申请。因此香港政府和证监会已经对此有所准备，并预计将会处理大量的牌照申请。相信凭借目前的准备和流程，未来申请的速度会有显著提升。

首先，任何一个代币想要被零售用户交易，它必须拥有至少 12 个月的流动性历史。这是一个基本要求，确保了代币的稳定性和可靠性。其次，该代币需要在至少两个指数上被列出，而且这些指数不能仅限于虚拟货币领域，还需要包括一些传统的指数，例如彭博社等。这些条件的存在确保了在香港合规交易所上市的代币是被严格筛选和认证的。

然而，未来的情况可能会有所不同。已经有不少机构在香港和海外准备开展有关指数的咨询工作。随着这些指数的建立和完善，可以预见未来可供交易的代币种类将会增加。这不仅是证监会保护散户投资者的策略之一，也反映了在确保安全的前提下逐步开放市场的意图。当然，鉴于香港近年来出现的不同安全事件，证监会将更倾向于保护散户投资者，甚至可能牺牲上币速度来确保安全。总体而言，尽管未来市场会逐渐开放，但过程将会是稳健和谨慎的。

谈及历史，香港政府在 2013 年左右就发布了关于比特币业务的声明，提出了一些机构可以通过获得海关的 MSO 牌照来运作的建议。然而，海关后来又声明，比特币不属于货币范畴，纯粹从事比特币业务的机构不需要 MSO 牌照。

如果香港计划成为 web3 中心，稳定币可能会成为更受关注的议题。HKMA 已经于 2020 或 2021 年发布了关于稳定币的文件，并提到今年可能会推出更具体的稳定币监管框架。稳定币作为连接虚拟货币行业与传统金融行业的关键一环，对于整个币圈具有重要意义。如果能有效监管稳定币，OTC 的需求可能会相应减少。

此外，涉及到 STO 的问题，如果能够出台稳定币的监管或牌照，那么将能有效地将虚拟货币的生态系统与传统行业相连通。例如，一号牌的券商如果能够接受稳定币，那么 settlement 可能就能在券商内部进行。这将大大促进反洗钱的监管，并可能带来更多的金融创新，如借贷、衍生品等 OTC 市场的产品。因此，稳定币的发展将可能成为香港币圈融入传统行业并快速发展的关键。总的来说，虽然 OTC 仍然是香港市场的重要组成部分，但在未来的监管政策中，稳定币及其相关生态的建设和监管可能会成为更重要的看点。

全球合规交易所已形成一个相互关联的网络，合规成为一个不可避免的趋势。

香港政府去年宣布的虚拟货币和 web3 宣言中已经制定了一个明确的路线图，包括 ETF 交易所牌照，以及今年可能引入稳定币等政策。因此，无论 JPex 等交易所发生何种情况，都不太可能对香港政府的整体政策产生根本性影响。随着牌照制度的实施，问题交易所的数量预计将减少。因此，无论是行业内部还是政府层面，对于这些暴雷事件的担忧应该是有限的，因为未来的策略已经明确。

香港和新加坡在币圈监管和发展方面各有特点，直接比较二者并不简单。香港传统上更重视资本市场，而新加坡则可能更倾向于保守或固定收益投资。因此，对于币券基金或融资发展而言，香港因其融资历史悠久且拥有众多投资机构，可能是更佳选择。

从监管经验上来看，新加坡确实比香港早了两到三年，这给了当地企业较早的起步和更多的经验积累。这种早期的经验可能使得新加坡在政策接受性和企业适应性上稍占优势。

然而，最近的情况似乎表明香港在某些方面可能更具优势。尤其是在过去一年，香港对于币圈问题的处理显示出其决心和进取性。例如，香港金融管理局询问各大银行为什么不允许虚拟货币企业开户，这是一种全球罕见的积极行动。香港政府明显希望将香港打造成为 web3 中心，并采取了整体政府协同作战的策略。相比之下，FTX 事件后新加坡的态度可能变得更加保守，之前快速的发展步伐有所放缓。

尽管如此，香港和新加坡都是币圈发展的良好地点，尤其是在美国监管不确定性的背景下，亚洲无疑将成为虚拟货币发展的热点。