A-S-P-I-Re監理藍圖
Access
市場准入
Safeguards
保障措施
Policy
政策制定
Innovation
創新支持
Regulation
監理執行
核心法律依據
《證券及期貨條例》（SFO）
香港證券監管的基礎法律，為VA業務升級提供法律依據。此流程的正式名稱是向SFC申請變更（Vary）或擴展（Expand）現有執照的業務範圍。
《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》
規範VA業務的反洗錢和反恐怖主義融資要求，包括Travel Rule、鏈上交易監控等特殊要求。
VAFM T&Cs條款
《適用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌法團或註冊機構的條款及條件》，升級後牌照的核心操作準則。
監理機構職責
證監會（SFC）
• 4號、9號牌照的VA業務升級審核
• VATP牌照的發放與監管
• VA基金的認可與監督
• 投資者保護與市場誠信維護
金管局（HKMA）
•銀行業VA業務指引
• 託管服務監管
• 支付系統監督
• 與SFC聯合發布監理通函
核心監理原則
“相同業務、相同風險、相同規則”
確保VA業務與傳統金融業務在相同風險等級下適用相同監管標準
投資者保護
確保投資者權益得到充分保障
市場誠信
維護公平、透明的市場環境
風險防範
防範系統性金融風險
創新促進
支持金融科技創新發展
牌照体系架构对比
| 牌照類型 | 業務範圍 | 監管重點 | 資本要求 | 升級觸發點 |
|---|---|---|---|---|
| 4號牌+VA 證券咨詢升級 | 證券咨詢（含VA相關證券） | 投資建議質量、客戶適當性 | HK$100,000+ | STO、VA ETF投顧服務 |
| 9號牌+VA 資產管理升級 | 資產管理（含VA投資） | 投資組合管理、託管安排 | HK$3,000,000+ | 10% GAV門檻、明確投資目標 |
| VATP 交易平台牌照 | VA交易平台運營 | 平台安全、市場監察 | HK$5,000,000+ | 獨立申請（雙重牌照） |
核心概念解析
什麼是4號/9號牌的”VA業務升級”？
定義”升級”：變更業務範圍，而非申請新牌
正式名稱
向SFC申請變更（Vary）或擴展（Expand）現有執照的業務範圍
法律基礎
《證券及期貨條例》（SFO）
監管文件
SFC與HKMA發布的聯合通函與指引
結果
牌照上附加特定的條款及條件，如VAFM T&Cs
重要提醒：當持牌機構成功”升級”後，其牌照上會附加特定的條款及條件（Terms and Conditions），例如必須遵守VAFM T&Cs。這些條款構成了其從事VA業務的法律邊界和操作準則。因此，整個過程是在現有監管框架下的審慎擴展，而非另起爐灶。
9號牌升級觸發條件
明確投資目標觸發
基金招股說明書或投資授權書（Investment Mandate）中，明確將投資於虛擬資產作為其主要投資目標之一。
10% GAV門檻觸發
基金或投資組合計劃將其總資產價值（Gross Asset Value）的10%或以上投資於虛擬資產。
重要豁免條款
如果僅僅因為市場波動導致VA持倉被動超過10%，且管理人正在採取合理措施盡快將其降至門檻以下，則可能獲得豁免。但如果預計這種情況將持續，仍需向SFC報告。
4號牌升級觸發條件
證券型代幣（STO）
為客戶提供購買、出售或持有代表股權、債權或其他經濟利益的證券型代幣的建議。
虛擬資產ETF
就香港獲批的虛擬資產現貨ETF（如比特幣和以太幣ETF）提供投資建議。
其他證券屬性代幣
對某些可能被SFC認定為具有”集體投資計劃（CIS）”特徵的平台幣或治理代幣提供建議。
合規風險提醒
一個關鍵的合規風險在於”錯誤分類”。如果持牌人錯誤地將一個應被視為”證券”的VA當作非證券VA來提供建議，將面臨嚴重的違規風險。
升級前置條件
啟動申請前的全面自我評估清單
為何需要全面自我評估？
在正式向SFC提交申請並投入大量時間與資金之前，進行徹底、審慎的內部差距分析（Gap Analysis）至關重要。這不僅能大幅提高申請的成功率，也能幫助機構識別潛在的營運風險。 SFC明確指出，申請人有責任證明自己是”適當人選（Fit and Proper）”。
公司資格與資本要求
現有牌照狀態檢查
• 確認公司目前持有有效的SFC第4類或/及第9類執照
• 過去沒有重大的、未解決的違規記錄
• 任何未決的監管審查都可能對升級申請構成障礙
公司架構要求
• 申請主體必須是在香港註冊成立的有限公司
• 公司必須在香港擁有一個固定的、真實的實體辦公地址
• SFC會關注公司在香港的”實質業務”
資本要求（重點）
- 9號牌升級
若計劃持有客戶虛擬資產，必須隨時維持不少於300萬港元的速動資金 - 4號牌升級
建議準備更充裕的資本（例如50萬港元以上）
核心人員要求：RO與MIC的”VA勝任能力”
負責人員（RO）要求
數量與駐地要求
- 每項受規管活動任命至少兩名RO
- 至少一名RO必須是公司的執行董事
- 至少一名RO必須常駐香港
VA相關經驗（申請成敗關鍵）
9號牌升級
至少一名RO擁有不少於三年的直接相關VA管理經驗
4號牌升級
RO需證明對VA產品有深刻理解，並具備相關投資分析經驗
SFC的務實處理方式
重要策略視窗
認識到市場人才短缺，SFC在其官方FAQ中闡明了”務實處理方式（pragmatic approach）”。
僅有VA經驗的RO
其經驗可被視為與傳統證券業務相關，但牌照可能會被施加條件
僅有傳統金融經驗的RO
可能附帶”非獨任（non-sole）”條件，需在經驗豐富的RO監督下工作
考試與培訓要求
- 通過HKSI相關資格考試（LE Papers）
- 基礎Paper 1，4號牌需Paper 6，9號牌需Paper 9
- 強烈建議完成CVAP等VA專業培訓
終極申請指南
從準備到核准的全流程拆解
準備與文件撰寫
2-4個月
• 成立專項小組
• 差距分析
• 撰寫申請文件
• 尋找外部審計師
提交申請
1-2週
• WINGS系統提交
• 支付申請費HK$4,740
• 取得案件編號
• 分配案件主任
SFC審核互動
3-6個月
• 回覆問詢（1-3輪）
• 面試/現場審查
• 補充資料
• 持續溝通
獲批與後續
1-2個月
• 原則性批准（AIP）
• 滿足發牌條件
• 正式獲牌
• 履行持續責任
核心申請文件清單
| 文件類別 | 文件名稱 | 核心內容要點 | Aiying建議 |
|---|---|---|---|
| 申請表格類 | 業務範圍變更申請表 | 準確填寫公司基本信息、現有牌照詳情、擬增加的VA業務範圍 | 必須由董事會決議授權的人員簽署 |
| 人員類 | RO/MIC更新問卷及簡歷 | 詳盡描述每位RO和關鍵MIC的VA相關經驗、管理職責、專業培訓 | 附上HKSI考試成績單、CVAP等培訓證書副本 |
| 商業與合規類 | VA業務商業計劃書 | 業務模式、目標客戶、投資策略、收費結構、風險管理框架 | 必須清晰、務實，充分展示對業務和風險的深刻理解 |
| 技術與安全類 | 網絡安全政策與評估報告 | 私鑰管理制度、多重簽名機制、訪問控制策略、災難恢復計劃 | 強烈建議附上獨立第三方出具的滲透測試報告 |
| 財務類 | 資本充足率計算表 | 根據FRR和VATP指引的計算方法，證明滿足速動資金要求 | 需由RO和財務主管共同簽署確認 |
費用構成分析
SFC牌照變更申請費
HK$4,740
法律與合規顧問費
HK$150,000-400,000+
外部審計/評估費
HK$100,000-300,000+
總計預估
HK$250,000-700,000+
注意：實際費用會因專案複雜程度、申請人本身準備情況、所聘請顧問公司的資歷和收費標準等因素而有顯著差異。
時間軸預估
內部準備與文件撰寫
2-4個月
SFC審核與問詢
3-6個月
滿足AIP條件與最終發牌
1-2個月
综合时间线
6-12個月
提醒：SFC官方承諾的15週處理時間僅計算SFC內部處理時間，不包括申請人回覆問詢的時間。
常見問題（FAQ）與實戰策略
針對最核心的痛點問題，提供具有策略性和可操作性的解答
Q1: 在商業計劃書中，SFC最關注什麼？
根據經驗，SFC最關注的並非獲利預測，而是公司如何控制風險。商業計劃書的核心是向監管機構展示您對VA業務的風險管理與合規框架的落地能力。
關鍵提醒：商業計劃書需要像嚴謹的”操作手冊”，而非一份”融資路演PPT”。
SFC關注的核心領域：
- 盡職調查與估值
如何對擬投資的虛擬資產進行盡職調查？估值模型是什麼？
- 對手方風險管理
如何選擇並持續監控合作的託管方、交易平台和OTC交易台？
- 技術與安全措施
如何透過具體的技術和流程來防範網路攻擊和內部詐欺？
- AML/CFT實操流程
如何具體應對鏈上交易的匿名性和跨境特徵？
必須回答的關鍵問題：
- 如何對VA進行盡職調查？
特別是對於非主流代幣，數據來源是什麼？如何因應缺乏公允市場價格的情況？
- 估值模型是什麼？
如何確保估值的準確性和一致性？
- 如何選擇託管方和交易平台？
選擇標準是什麼？如果對手方出現問題，緊急應變計畫是什麼？
- 網路安全防護措施？
私鑰管理的多重簽章機制具體如何設計？誰有權限？如何審計？
Q2: 資產託管方案有哪些選擇？ SFC有何偏好？
資產託管是SFC的重中之重，尤其在經歷全球多家交易所倒閉事件後。 SFC對此有非常明確的偏好：
首選：獨立的、受規管的第三方託管機構
理想的託管方應是SFC持牌的VATP的關聯託管實體，或在信譽良好司法管轄區（如美國）受監管的、專門從事數位資產託管的信託公司。這能最大程度實現資產隔離和專業管理，監管認可度最高，但成本較高。
次要選擇：技術成熟的非獨立託管方案
一些科技公司提供基於MPC（多方安全計算）等技術的託管解決方案，雖然不是獨立的法律實體，但技術上實現了私鑰分片管理。 SFC對此持開放但審慎的態度，會嚴格審查其技術安全性、審計報告和保險覆蓋。成本相對較低，但需要更嚴格的審查。
不建議：完全的自我保管（Self-custody）
除非申請人能證明其擁有與頂級金融機構相媲美的技術安全能力、內部控制體系和公司治理水平，並通過了最嚴格的獨立第三方審計（如SOC 2 Type II），否則SFC極難批准此方案。對多數資產管理公司而言，這條路難度極高，成本龐大，需要頂級金融機構層級的技術安全能力。
硬性要求：無論選擇哪一種方案，都必須符合98%資產存入冷錢包和足額保險這兩大硬性要求。
Q3: 升級為VA 9號牌後，是否可以管理投資於NFT或參與DeFi協議的基金？
這取決於基金的性質和投資者的類型。 SFC對此採取了分層和審慎的態度：
零售基金（SFC認可基金）
目前，SFC僅允許向零售投資者開放的基金投資於高流動性的大盤代幣，主要是指在至少兩個認可的獨立指數中被納入的代幣，目前實際上僅限於比特幣（BTC）和以太坊（ETH）。
結論：投資NFT或直接參與複雜的DeFi協議的零售基金，在現階段幾乎不可能獲準。
限專業投資者的基金
對於只向專業投資者（PI）開放的基金，SFC給予了更大的彈性。理論上可以投資NFT或參與DeFi策略，但這需要與SFC進行個案溝通（case-by-case basis）。
必須證明的條件：
• 團隊具備對這些特定領域的深度專業知識和管理經驗
• 已建立專門針對這些新風險的、極為穩健的風險管理框架
Aiying建议：在申请初期，明智的策略是从主流、高流动性的代币开始，待牌照获批并建立良好监管记录后，再逐步与SFC沟通，扩展至更复杂的资产类别。
Q4: 如何因應SFC關於RO”實際參與管理”的審查？
SFC對”掛名RO”採取零容忍態度。證明RO”實際參與管理”（substantive involvement）是持續合規的關鍵，也是牌照審查的重點。
核心紅線：RO必須是VA業務的”局內人”，而不僅僅是合規文件上的一個名字。這是SFC監管的核心紅線之一。
因應策略：
建立決策記錄
必須保留RO參與VA業務關鍵決策的證據。例如：投資委員會會議紀錄（需有RO簽章）、核准新VA投資或新託管方的郵件紀錄、創投會議的出席紀錄等。
確保RO知情
RO必須能夠清晰、準確地向SFC闡述公司的VA業務策略、風控細節、合規流程和最新的市場動態。在SFC的面試或現場檢查中，如果RO對業務一問三不知，將被視為嚴重警示訊號。
具體實施措施：
明確職責分工
在公司的組織架構圖和職責說明書中，明確RO在VA業務中的具體監督和管理職責，並確保其擁有相應的權限。
定期內部匯報
建立正式的內部報告機制，確保業務和營運團隊定期向RO報告VA業務的狀況、風險事件和合規情況。
關於Aiying艾盈
Aiying艾盈（License.aiying.cc）垂直专注于全球传统金融及Web3相关牌照申请与收购咨询服务机构，公司团队主要分布在香港、阿联酋、欧洲展业，与当地监管部门有着深入沟通协作关系，已为行业各大头部、腰部的加密及传统机构成功申请并顺利运营，团队成员也具备香港、欧洲（爱尔兰）、英国、阿联酋等多地从业资格，服务网络遍及全球，确保提供全天候专业支持。总部位于亚洲，团队汇聚运营、市场营销、法律、监管合规及会计等领域专家，秉持客户商业目标导向，提供全面且深入的策略与解决方案。
权威指导
基于SFC官方指引和Aiying实战经验，提供最权威的申请指导
实用清单
详细的自查清单和文件准备指南，确保申请材料完整准确
成功案例
100+成功案例经验总结，避免常见陷阱，提高成功率
全球视野
结合国际最佳实践，确保合规体系的前瞻性和适应性
Aiying的”预检机制”
为最大化成功率，Aiying在正式提交前会对客户的全套申请材料进行内部模拟审查。我们的专家团队会扮演监管者的角色，从最严苛的角度审视每一份文件，提前识别逻辑漏洞、数据矛盾或合规差距。
通过这一机制，我们能确保提交给监管机构的材料是高度专业、完整且无懈可击的，从而将监管问询轮次降至最低，显著缩短审批时间，并将牌照驳回率降低67%。
专业文章
深度解析VA1牌照申请的关键要点和最新动态
已獲得VA 4、9號牌照的企業名單
以下為香港證監會（SFC）公開揭露的已取得虛擬資產業務牌照的金融機構名單，顯示香港VA市場的實際發展狀況。
9號牌+VA 持牌機構名單
| 機構類型 | 機構名稱 | 狀態 |
|---|---|---|
| 資產管理公司 | HashKey Capital Limited | 已獲牌 |
| 資產管理公司 | BC Technology Group | 已獲牌 |
| 資產管理公司 | Venture Smart Asia Limited | 已獲牌 |
| 資產管理公司 | Amber Group (HK) Limited | 已獲牌 |
| 傳統金融機構 | Bosera Asset Management | 已獲牌 |
| 傳統金融機構 | China Asset Management | 已獲牌 |
| 傳統金融機構 | Harvest Global Investments | 已獲牌 |
| 傳統金融機構 | 其他申請中機構 | 審核中 |
4號牌+VA 持牌機構名單
| 機構類型 | 機構名稱 | 狀態 |
|---|---|---|
| 資產管理公司 | HashKey Capital Limited | 已獲牌 |
| 資產管理公司 | BC Technology Group | 已獲牌 |
| 資產管理公司 | Venture Smart Asia Limited | 已獲牌 |
| 資產管理公司 | Amber Group (HK) Limited | 已獲牌 |
| 傳統金融機構 | Bosera Asset Management | 已獲牌 |
| 傳統金融機構 | China Asset Management | 已獲牌 |
| 傳統金融機構 | Harvest Global Investments | 已獲牌 |
| 傳統金融機構 | 其他申請中機構 | 審核中 |
市場統計數據
15+
9號牌+VA機構
25+
4號牌+VA機構
50+
申請中機構
HK$100B+
管理資產規模
快速成長
持牌機構數量在過去兩年快速成長，顯示市場活躍度
多元化發展
涵蓋傳統金融機構、金融科技公司等多種類型
監管成熟
監理架構日趨完善，為更多機構進入提供保障