核心摘要
- 花旗银行推出市场首创的数字存托凭证（Digital Depositary Receipts），以代币化形式代表私募公司股份的法律所有权
- 花旗同时担任发行人与托管人，底层区块链基础设施由瑞士SIX集团运营的完全受监管数字中央证券存管机构（CSD）提供
- 首笔发行以花旗投资组合公司Kaleido为标的，投资者来自花旗财富管理部门，产品定位为机构与高净值客户的合规私募股权通道
- 初期面向全球投资者（含非美国投资者），美国投资者将在后续阶段开放，产品结构隐含Reg S发行路径
- 相较于第三方SPV架构和Robinhood式合成敞口，花旗方案提供单一对手方、底层股份法律所有权和更高的费用透明度
📑 文章目录
- 产品架构：数字存托凭证的法律逻辑 — 花旗的双重角色、SIX受监管区块链的角色
- 与传统私募股权投资的差异化 — SPV vs 数字存托凭证、代币化敞口 vs 法律所有权
- 监管合规框架与投资者准入 — 受监管基础设施、Reg S发行的隐含路径
- 行业影响 — 华尔街拥抱区块链资本市场、对亚太持牌机构的参照价值
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026年6月11日，花旗集团（Citigroup）通过官方新闻稿宣布推出数字存托凭证（Digital Depositary Receipts）产品——一项基于区块链的代币化私募股权解决方案。该产品由花旗发行人服务部门（Issuer Services）主导，以存托凭证这一传统金融工具的法律框架为底座，将私人公司股份代币化，并通过瑞士SIX集团运营的受监管区块链基础设施进行结算与保管（花旗官方新闻稿，2026-06-11）。
产品架构：数字存托凭证的法律逻辑
花旗的双重角色——发行人+托管人
在传统存托凭证（ADR/GDR）业务中，发行银行与托管银行通常是不同实体。花旗此次产品的一个核心创新在于将发行人与托管人合二为一，由花旗同时承担两项职能。官方表述为「全球金融服务公司首次同时发行并托管代表私人公司的代币化存托凭证」。这种结构将传统SPV模式下涉及的多家中介压缩为单一对手方（single, trusted issuer and custodian），降低了结构复杂性，也提升了费用透明度。
从法律角度看，存托凭证本身是一个成熟的证券法律工具——花旗将其发行人服务部门在存托凭证领域逾一个世纪的经验（花旗存托凭证业务始于1928年）移植到私募市场。不同的是，传统ADR针对的是已上市外国公司的股票，而此次产品首次将存托凭证结构用于未上市的私人公司股份。
SIX受监管区块链的角色
区块链基础设施的运营方为瑞士SIX集团——瑞士证券交易所的运营商。SIX运营的平台被花旗描述为「世界上首批完全受监管的数字中央证券存管机构（CSD）之一」。花旗作为该平台的托管人，负责数字存托凭证的结算与保管。
在瑞士金融市场监管框架下，SIX作为金融市场基础设施（FMI）受到FINMA的监管。这意味着数字存托凭证的发行与交易并非发生在无监管的DeFi协议上，而是在一个持牌金融市场基础设施上运行。这一安排显著区别于此前市场上以无许可公链为基础的代币化证券尝试，也为花旗在合规叙事上提供了有力的监管锚点（Cointelegraph，2026-06-11）。
与传统私募股权投资的差异化
SPV vs 数字存托凭证
当前投资者参与私募公司股权的主要渠道之一是通过特殊目的载体（SPV）。SPV虽然普遍，但常存在结构不透明、费用不清晰、多中介对手方等痛点。花旗在新闻稿中明确指出，数字存托凭证相较于第三方SPV结构具有三重优势：
- 结构简化：单一发行人与托管人，而非多家中介
- 费用透明：降低隐性成本
- 发行公司友好的治理结构：底层公司保留投票权控制，并享有更简化的股权结构表（cap table）管理——花旗强调「不改变底层所有权权利」
代币化敞口 vs 法律所有权
值得特别区分的是，花旗的数字存托凭证所提供的并非某些金融科技平台推出的合成经济敞口。Cointelegraph报道指出，Robinhood等平台此前探索过提供OpenAI等公司的代币化敞口，但OpenAI明确警告投资者这类产品「不代表公司的股权」。花旗的方案则以存托凭证的法律结构为基础，由花旗作为托管人持有底层股份，投资者通过存托凭证获得的是股份的经济权益。
花旗数字资产财富管理负责人Deborah Querub在新闻稿中强调：「我们的首要任务是确保花旗财富管理客户能够以安全和熟悉的方式参与这些发展。」Kaleido创始人兼CEO Steve Cerveny则评价道：「这一模式最终为私募市场资本形成带来了我们此前从未获得过的专业性和透明度。」
监管合规框架与投资者准入
受监管基础设施的双层合规逻辑
该产品在合规设计上呈现双层结构：底层是SIX运营的受FINMA监管的区块链CSD，上层是花旗作为美国持牌银行发行的存托凭证证券。花旗在新闻稿中未明确提及SEC注册或豁免依据，但明确表示产品以「支撑传统金融市场的同等严谨性」来运作。
从发行结构推断，首期仅面向非美国投资者的安排，很可能依据SEC Regulation S（离岸发行豁免注册）进行。花旗明确表示美国投资者将在「后续阶段」获得访问权限，届时可能需通过Reg D（私募豁免）或Reg A+等路径实现境内合规发行。
投资者准入路径
目标投资者群体明确锁定富裕投资者和机构投资者。首笔发行通过花旗财富管理部门完成，投资者来自花旗现有财富管理客户。花旗数字资产高管Artem Korenyuk的表述——投资者可将私募股权持仓与「苹果股票放在一起」管理——暗示该产品将整合到花旗现有的财富管理平台中，而非独立的加密资产交易界面。
对于发行公司而言，该产品的吸引力在于：无需公开上市即可实现高效的股份发行与转让，同时维持对投票权的控制。花旗表示已与多家大型私人公司洽谈将其股票上架平台。
行业影响
华尔街拥抱受监管区块链资本市场
花旗此举标志着华尔街大型银行对代币化证券的态度从概念验证阶段进入商业化落地阶段。不同于此前多数银行在私有链或联盟链上的小规模试点，该产品直接使用了SIX的受监管CSD基础设施，且在首发日即完成了真实交易。美国投资委员会（American Investment Council）引用PitchBook数据指出，私募股权在5年、10年、15年和20年投资期限上均跑赢标普500指数，这为花旗产品提供了充分的需求论证。
此外，Kraken的xStocks代币化股票产品累计交易量已超过250亿美元、链上持有者超过8万，SpaceX上市订单中仅散户就提交了超过700亿美元——这些数据表明代币化证券的市场需求并非空穴来风。
对亚太持牌机构的参照价值
对亚太地区持牌机构而言，花旗该产品的合规架构提供了若干可参照的设计要素：
- 存托凭证作为法律工具：在加密友好的司法管辖区（如新加坡、中国香港），持牌机构可考虑以存托凭证结构而非直接代币化股份的方式提供私募股权代币化产品，以规避证券法下的直接发行合规成本
- 受监管CSD作为底层：香港HKEX正在探索数字资产CSD能力，新加坡MAS的Project Guardian也在推动受监管的代币化基础设施——选择受监管的金融市场基础设施而非无许可公链，是银行系代币化产品的主流路径
- Reg S先行的分阶段策略：先面向非美国投资者（Reg S）降低监管摩擦，再逐步扩展到美国境内投资者，这一策略可为亚太机构拓展全球私募代币化市场提供参考
花旗明确表示，正考虑将该产品扩展至跨数字与传统金融市场基础设施运行，以及跨多个区块链网络运行——这预示着未来代币化证券的合规框架可能走向「多链互操作+受监管CSD」的双轨模式。
常见问题（FAQ）
花旗数字存托凭证与Robinhood的代币化股票有何不同？
本质区别在于法律所有权。花旗的数字存托凭证以存托凭证法律结构为基础，由花旗作为托管人持有底层股份，投资者通过存托凭证获得股份的经济权益。而Robinhood等平台此前探索的代币化敞口通常仅提供间接经济敞口（indirect economic exposure），并不代表底层股份的法律所有权——OpenAI曾明确警告投资者其代币化产品不等于公司股权。
该产品的监管基础是什么？为何选瑞士SIX而非美国平台？
花旗选择瑞士SIX集团运营的受FINMA监管数字CSD作为底层基础设施，主要考虑因素包括：SIX平台是「世界上首批完全受监管的数字中央证券存管机构之一」；瑞士在数字资产金融市场基础设施方面的监管框架相对成熟；初期面向非美国投资者的发行结构（隐含Reg S路径）选择离岸受监管基础设施更为自然。花旗未排除未来使用美国或其他司法管辖区受监管CSD的可能性。
来源：
- 花旗集团官方新闻稿：Citi Market-First Tokenized Depositary Receipts Connect Private Companies with Investors（2026-06-11）
- Cointelegraph：Citi launches blockchain marketplace for private company shares — Report（2026-06-11）