香港 TCSP 牌照與信託公司註冊
申請、收購及核心差異

兩者不是同一制度，也不能用「TCSP不能直接擔任受託人、Trust Company才可以」簡單區分。TCSP牌照是《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》下的業務牌照，規管在香港以業務形式提供信託或公司服務，包括擔任或安排他人擔任明示信託的受託人。信託公司註冊則是《受託人條例》第VIII部下的公司資格，另有不少於300萬港元已發行及現金實繳股本，以及150萬港元指定存款或認可銀行擔保要求。兩者可以同時適用，實際路徑須按公司角色、服務內容及是否以業務形式提供服務判斷。

可以，但前提是同一申請主體分別符合兩套制度的適用條件，並持續履行各自的合規義務。是否需要同時持有，應根據公司實際提供的信託或公司服務、是否需要《受託人條例》第VIII部下的信託公司資格，以及客戶和交易結構要求判斷。

兩者互不替代，也不存在適用所有項目的固定申請順序。企業可以按實際需要並行準備或分階段申請，但在取得相應牌照或資格前，不應開展已觸發該制度的業務。

根據艾盈諮詢 Aiying License 過往項目服務經驗，從主體準備、人員及合規資料整理，到監管審查及補件完成，整體通常建議預留約6至8個月。該時間屬於項目規劃經驗，並非公司註冊處承諾的固定審批周期；實際進度取決於申請資料完整性、適當人選審查、補件次數及是否需要進一步調查。

註冊信託公司須具備不少於300萬港元的已發行股本，並由董事確認其中不少於300萬港元已以現金實繳；此外，還須維持150萬港元指定存款，或提交公司註冊處接受的等額銀行擔保，兩者二選一。300萬港元屬於公司股本要求，150萬港元屬於指定存款或銀行擔保要求，兩者性質不同，不應簡單表述為「450萬港元保證金」，專業責任保險也不能替代。

可以在特定監管架構中成為其中一項條件，但TCSP牌照本身不等同於虛擬資產託管牌照，也不能單獨作為經營VASP、VATP或獨立虛擬資產託管業務的授權依據。

在SFC持牌VATP的客戶資產保管架構中，平台須透過其關聯實體持有客戶資產。按照現行VATP Guidelines，該關聯實體須在香港成立、持有TCSP牌照、屬於平台營運者的全資附屬公司，並完成相關監管通知；同時還須遵守SFC對資產隔離、錢包、私鑰、內控及風險管理的要求。

因此，普通TCSP持牌公司不能僅憑TCSP牌照對外宣稱可獨立提供虛擬資產託管。其他VA Custody業務模式仍須另行評估SFC、HKMA或其他適用監管制度。

不能這樣判斷。「VA帳戶」並不是一個單一的監管牌照類別；TCSP牌照只反映持牌人獲准在AMLO下經營相關信託或公司服務，既不構成銀行開戶保證，也不替代虛擬資產交易、託管或其他受規管活動所需的授權。

銀行會按個案審查實際業務模式、適用監管許可、股東及控制人、資金來源與流向、客戶和交易對手、涉及地區、AML/CFT制度及系統能力。若業務另行觸發SFC、HKMA或其他監管要求，仍須取得相應牌照或批准；不能僅憑TCSP牌照推定可以開立或維持相關帳戶。

收購通常需要3-4個月，比新申請節省3-4個月。更重要的優勢是可以立即獲得現有客戶基礎、已建立的銀行關係和營運團隊，以實現即時營運。但收購成本因標的公司的客戶基礎、業務規模等因素而異，需要全面盡職調查。

兩者的持續合規要求並不相同。TCSP持牌人須按牌照制度辦理續牌及繳付相關費用，並持續符合AML/CTF、客戶盡職審查、紀錄保存及重大變更申報要求。註冊信託公司則應持續符合《受託人條例》下的資格及財務要求，包括維持150萬港元指定存款或有效銀行擔保，並履行公司註冊及其他適用申報義務。信託公司沒有統一的固定年度續費標準，具體年度成本應按公司情況及當期官方收費計算。