核心摘要
- Bernstein 分析师 Gautam Chhugani 团队在 8 月 4 日客户备忘录中指出，CLARITY Act 2026 年通过概率持续下降（Galaxy Research 已下调至 30%），参议院仅剩 8 月 7 日休会前最后一周期限。
- 若法案最终未通过，短期市场或出现负面反应，但 SEC 与 CFTC 将加速「Project Crypto」独立规则制定，而非停滞。
- Project Crypto 三大方向：代币分类明确化、DeFi 与自托管规则、代币发行「创新豁免」——允许代币在有限期限内不视为证券。
- CFTC 主席 Michael Selig 警告：若国会不行动，监管机构将「撰写全部规则」，当前各州法规拼凑格局「对企业极其不利」。
- 即使立法受阻，Bernstein 预计监管机构将继续支持 RWA 代币化、相关永续合约和预测市场。
📑 文章目录
- 事件概述 —— Bernstein 备忘录核心判断与 CLARITY Act 立法现状
- 立法失败情景下的监管路径 —— Project Crypto 三大规则方向与 CFTC 主席警告
- RWA 代币化与衍生品持续受益 —— 监管机构对创新产品的支持不受立法进程影响
- 参议院最后窗口期与政治博弈 —— 8 月 7 日休会前的时间线与两党角力
- 对持牌机构的合规启示 —— 立法 vs 行政规则制定两种情景下的应对策略
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2026 年 8 月 4 日，华尔街顶级券商 Bernstein 发布客户备忘录，对《数字资产市场清晰法案》（CLARITY Act，H.R. 3633）的立法前景做出冷峻评估：在 Galaxy Research 上月将 2026 年通过概率下调至 30% 后，参议院仅剩 8 月 7 日夏季休会前最后一周期限来推动这部被其称为「美国历史上最具影响力的加密市场结构法案」。但 Bernstein 同时提出一个反直觉的判断：立法失败并非监管真空——SEC 与 CFTC 将通过「Project Crypto」加速独立规则制定，甚至可能比立法路径更快地为市场提供确定性。
事件概述
Bernstein 备忘录核心判断
Bernstein 分析师 Gautam Chhugani 团队在 8 月 4 日致客户的备忘录中明确表达了对 CLARITY Act 前景的担忧。自 2025 年 5 月众议员 French Hill 与 Glenn Thompson 首次提出该法案以来，这部旨在划分 SEC 与 CFTC 加密监管管辖权的立法已走过一年多时间，但立法动能正在衰减（The Block，2026-08-03）。
备忘录的核心判断包括两个层面：
- 短期负面：若法案未获通过，数字资产市场将出现「膝跳式抛售反应」，因市场此前已将 CLARITY Act 视为加密监管确定性的关键催化剂。
- 中期不悲观：政策支持不会因立法停滞而消失。SEC 和 CFTC 将在「Project Crypto」框架下加速发布解释性指引，而非等待国会行动。
Galaxy Research 上月已将 2026 年通过概率从此前的较高水平下调至 30%，反映了参议院两党协商持续胶着的现实（The Block，2026-07）。
CLARITY Act 立法现状
CLARITY Act 已于 2025 年 7 月在众议院通过，但进入参议院后遭遇持续阻力。参议院银行委员会负责证券法部分的审查，农业委员会负责商品法部分。由于稳定币收益分配、DeFi 监管范围、以及对联邦官员加密持仓的伦理条款等争议，参议院银行委员会的正式审议（markup）被反复推迟。目前参议院仅剩 8 月 7 日休会前最后一周，多数党领袖 John Thune 尚未分配全院表决时间。若错过这一窗口，法案将被推至 9 月秋季会期，届时距离 11 月中期选举仅剩两个月，立法空间将进一步收窄（Approx，2026-07-31）。
立法失败情景下的监管路径
Project Crypto 三大规则方向
Bernstein 备忘录中最引人注目的部分是「Project Crypto」情景分析。分析师指出，即便 CLARITY Act 搁浅，SEC 与 CFTC 也不会退回「执法即监管」的旧模式。相反，两机构将通过 Project Crypto 框架发布具有约束力的解释性指引，具体涵盖三大方向：
- 代币分类明确化：发布清晰的代币分类标准（Clear taxonomy on tokens），为数字资产是否属于证券提供可操作的判断框架。这将直接解决长期以来「Howey 测试应用于数字资产」的不确定性。
- DeFi 与自托管规则：明确去中心化金融协议的合规边界与自托管钱包的监管待遇。这是当前立法草案中争议最大的领域之一，通过行政规则而非立法来处理可能反而绕过两党在 DeFi 条款上的僵局。
- 代币发行「创新豁免」：建立有限期限内的代币发行豁免机制（Innovation exemption），允许符合条件的代币在特定时期内不视为证券。这一机制被视为对初创加密项目最具实际意义的政策支持。
CFTC 主席 Selig 的警告
CFTC 主席 Michael Selig 上月在接受 Fox Business 采访时发出了与 Bernstein 判断一致的信号。Selig 明确指出，如果国会未能采取行动，监管机构将最终「撰写全部规则」。他将当前的监管格局描述为「各州法律法规的拼凑」，认为这对企业「极其不利」，并强调联邦统一标准对确定性、清晰度和消费者保护「绝对关键」（The Block，2026-07）。
Selig 的言论表明，CFTC 已做好在没有立法授权的情况下独立推进规则制定的准备，这与 Project Crypto 的加速预期高度吻合。
RWA 代币化与衍生品持续受益
监管机构对创新产品的支持不受立法进程影响
Bernstein 备忘录特别指出，无论 CLARITY Act 是否通过，监管机构对三类创新产品的支持将持续推进：
- RWA 代币化：包括代币化现实世界资产（tokenized real-world assets）的基础设施和产品审批。
- 代币化资产永续合约：与代币化资产挂钩的永续期货产品（perpetual futures tied to tokenized assets），这是 CME 和 CFTC 近期重点推进的领域。
- 预测市场：事件合约和预测市场产品，CFTC 已通过多轮自认证（self-certification）批准了相关产品。
这一判断对持牌机构具有重要实操意义：即使联邦立法层面存在不确定性，持牌交易平台（DCM/DCO/FCM）仍可通过 CFTC 现有产品审批通道布局代币化衍生品和预测市场，而不必等待 CLARITY Act 的最终命运。
参议院最后窗口期与政治博弈
8 月 7 日休会前的时间线
参议院将于 8 月 7 日进入夏季休会，当前仍有最后一周的立法窗口。上周，两党参议员 Thom Tillis 和 Ruben Gallego 已向白宫提交了修订后的伦理妥协方案，试图解决围绕联邦官员加密持仓的核心争议。这一争议直指特朗普家族的加密商业利益，是民主党参议员坚持要求纳入法案的条款（The Block，2026-08）。
即使错过休会前窗口，CLARITY Act 在技术上不会「死亡」——法案将在 9 月秋季会期继续存在。但政治日程显示，距离 11 月中期选举仅剩两个月时，国会的立法带宽将急剧收窄。参议员 Cynthia Lummis 已多次在参议院发言警告，当前推动法案的动能「十年内不会再现」（Approx，2026-07-31）。
对持牌机构的合规启示
对于已经持有或正在申请美国相关牌照的机构而言，Bernstein 的分析提供了两种情景下的应对框架：
情景一：CLARITY Act 通过
SEC 与 CFTC 管辖权划分以联邦法律形式固定，持牌数字商品交易所（DCM/DCO）将获得明确的法定授权。银行、券商和交易所将被鼓励投资数字资产基础设施。这是最有利于机构合规建设的情景，但时间窗口极度紧张。
情景二：Project Crypto 行政路径
若立法搁浅，Project Crypto 框架下的行政规则将成为替代方案。此时持牌机构应关注：
- SEC/CFTC 发布的代币分类解释性指引——将决定哪些数字资产可被视为商品而非证券，影响交易所上币决策和合规成本。
- 创新豁免的具体条件和申请流程——对于计划发行代幣的持牌机构，创新豁免可能提供比 Howey 测试分析更确定的合规路径。
- DeFi 与自托管合规规则——去中心化协议的持牌参与方（如提供 DeFi 入口的中心化交易所）需关注监管边界。
Bernstein 备忘录的关键启示是：行政规则路径未必劣于立法路径。解释性指引发布速度可能快于立法程序，且不受参议院 60 票门槛制约。但行政规则的稳定性低于联邦法律——未来行政当局可以逆转当前的监管立场，而 CLARITY Act 提供的立法确定性才能「约束下一届政府」（用 Coin Center 执行董事 Peter Van Valkenburgh 的话说）。
Bernstein 本身仍认为法案最终搁浅将是「令人失望的」结果，强调立法能为银行、券商和交易所提供持久的监管确定性，鼓励机构大规模投资数字资产行业。
常见问题（FAQ）
Q1：CLARITY Act 与 GENIUS Act 是什么关系？
GENIUS Act 已于 2025 年 7 月 18 日由特朗普总统签署生效，仅规范稳定币发行方的准备金与监管标准。CLARITY Act 是范围大得多的数字资产市场结构法案，处理 SEC 与 CFTC 对所有加密代币的管辖权划分、staking 分类和 DeFi 排除条件。两者是互补而非替代关系。即使 CLARITY Act 未通过，已生效的 GENIUS Act 仍为稳定币持牌机构提供了联邦层面的法律依据。
Q2：如果 CLARITY Act 最终未通过，对已在 CFTC 注册的 DCM/DCO 持牌机构有何直接影响？
直接影响有限。DCM/DCO 牌照的法律基础来自《商品交易法》（CEA），不依赖于 CLARITY Act。但数字商品的法定定义缺失将持续构成不确定性——持牌机构在上市新数字资产衍生品时仍需自行评估商品属性，面临 SEC 可能主张该资产为证券的风险。Project Crypto 若发布明确代币分类指引，可在一定程度上缓解这一风险，但行政指引的法律效力低于联邦法律，法院审查中可能被推翻。
来源：
- The Block — Bernstein says Clarity Act failure could accelerate SEC, CFTC crypto rulemaking（2026-08-03）
- The Block — Galaxy says Clarity Act now needs last-ditch effort, cuts passage odds to 30%（2026-07）
- The Block — CFTC Chair Selig warns regulators will end up writing all the rules for crypto if Clarity Act stalls（2026-07）
- The Block — Bipartisan Sens. Tillis, Gallego submit new ethics compromise to White House in Clarity Act push（2026-08）
- Approx — CLARITY Act Framework ‘Is Not Working’ as Senate Stalls（2026-07-31）
- 吴说区块链 — Bernstein：《Clarity Act》若受阻，SEC 与 CFTC 或加快加密规则制定（2026-08-03）