資產保障
- 客戶 VA 隔離：客戶 VA 須與公司自有資產嚴格隔離
- 冷熱錢包管理：遵守 SFC 規定的冷熱錢包儲存要求（具體比例待確認）
- 私鑰管理：實施穩健的私鑰產生、儲存、備份和復原控制
- 多簽/門限簽名：關鍵操作須多人授權
HK$1,000萬
最低繳足股本 – ✓ 已確認
HK$300萬
最低速動資金 – ✓ 已確認
≥ HK$129,730
牌照申請費/年費 – ◐ 擬議中
93份
諮詢回覆數量 – ✓ 已確認
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為什麼香港要推出 VA Custody 牌照？
市場背景與監理動因
現有監管格局
香港目前對虛擬資產託管的監管分散在多個框架下。 SFC 持牌 VATP 必須透過其關聯實體（Associated Entities）託管客戶 VA，這些關聯實體受《VATP 指引》第 X 部分約束，需遵守 AML/CFT 要求和資產保障義務，包括客戶 VA 隔離和私鑰管理的嚴格控制。 SFC 持牌或註冊中介機構須將客戶 VA 交由 SFC 持牌 VATP、銀行或本地註冊銀行子公司託管。
鑑於擬實施新的虛擬資產交易服務提供者牌照制度，以及虛擬資產相關服務和產品（尤其是證監會認可的現貨虛擬資產交易所交易基金）數量的增加，監管機構預計對虛擬資產託管服務的需求將顯著增長。
— 金融穩定及證券交易委員會/證監會 諮詢總結
監理空白與風險
儘管上述框架涵蓋了部分託管場景，但大量獨立 VA 託管服務提供者（如為 OTC 交易商、基金管理人、企業客戶提供託管的機構）目前處於無監管狀態。 2024 年 FSTB 就 VA OTC 交易發牌制度進行諮詢時發現，VA 託管通常作為許多 VA OTC 活動的組成部分，這些服務目前不受監管。隨著 SFC 認可的現貨 VA ETF 等產品增加，對合規託管服務的需求將大幅增加。
全球監管趨勢
香港推出 VA Custody 牌照制度是全球虛擬資產監理趨勢的一部分。歐盟 MiCA 框架、新加坡 PSA 修訂、日本《資金結算法》等均已或正在建立獨立的 VA 託管監管框架。香港此舉旨在與國際標準接軌，鞏固其作為全球虛擬資產中心的地位。
監理時間線
2023年6月
VATP 發牌制度正式實施
2024年2月
FSTB 就 VA OTC 交易發牌諮詢
2025年6月27日
FSTB/SFC 聯合發布 VA Custody 諮詢文件
2025年8月29日
諮詢期截止（收到 93 份回覆）
2025年12月24日
發布諮詢總結
2026年
預計向立法會提交法案
關鍵數據
諮詢回覆數
93 份
涵蓋牌照類型
VA Custody + VA Dealing + VA Advisory + VA Management
修訂法例
AMLO（Cap. 615）
監管機構
SFC（主要）+ HKMA（銀行/SVF）
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什麼是 VA Custody 牌照？
牌照定義與核心概念
重要說明
諮詢總結對原始定義進行了重大調整。原始諮詢文件提出的定義包含兩個層面：(i) 代客戶保管 VA；(ii) 代客戶保管能夠轉移 VA 的工具。最終確認的定義僅保留第 (ii) 層面，即聚焦於保管私鑰或類似工具（如智慧卡、存取私鑰的認證憑證）的實體。這項調整基於風險為本的方法，旨在確保牌照制度針對 VA 託管中的”核心風險領域”——即保管私鑰的實體，而非行政性質的上層受託人或基金管理人。
需要牌照
- 保管客戶 VA 私鑰的獨立託管商
- VATP 關聯實體（提供私鑰保管服務）
- 自行保管基金 VA 私鑰的基金管理人
- 銀行/銀行子公司（提供 VA 私鑰保管）
可能需要牌照
- MPC 服務提供者（客戶無法單方面轉移 VA 的情況）
- 提供「託管式」質押服務的服務商
- 去中心化服務提供者（需逐案評估）
不需要牌照
- 將 VA 託管委託給第三方的受託人/基金管理人
- 非託管錢包提供者（無法轉移客戶 VA）
- 僅託管代幣化證券的託管商
- HKMA 持牌穩定幣發行人（《穩定幣條例》Cap. 656，僅託管自發行穩定幣）
MPC 服務提供者專題
諮詢總結就 MPC（多方計算）服務提供者是否需要牌照提供了重要指引。 SFC 將逐案評估，核心判斷標準是”該人是否能夠單方面轉移客戶的 VA”。
不需要牌照的情形
MPC 提供者的客戶可以自行轉移 VA，且客戶有能力獨立重建完整私鑰或在無需 MPC 提供者支援的情況下恢復對 VA 的存取。
可能需要牌照的情形
客戶無法單方面轉移 VA（例如 MPC 服務提供者未提供復原工具包）。
產業影響：這項指引表明 SFC 將允許產業使用 MPC 解決方案，這是一個重要且受歡迎的發展。同時，提供直接託管 Wallets-as-a-Service 或嵌入式錢包解決方案的 MPC 提供者可能不需要 VA Custody 牌照。
| 屬性 | 詳情 | 確定性 |
|---|---|---|
| 牌照名稱 | VA Custodian Service Provider Licence | 已確認 |
| 監管法例 | AMLO（Cap. 615）修訂 | 已確認 |
| 主要監管機構 | SFC（證監會） | 已確認 |
| 銀行監管機構 | HKMA（金管局，前線監管銀行和SVF） | 已確認 |
| 核心定義 | 保管能夠轉移VA的工具（私鑰等） | 已確認 |
| 技術中立性 | 不限定特定技術方案（MPC、HSM等均可） | 已確認 |
| 牌照有效期 | 待立法確認 | 待確認 |
| 預計立法時間 | 2026年向立法會提交法案 | 已確認 |
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誰需要申請 VA Custody 牌照？
適用對象與豁免
VATP 關聯實體
✓ 已確認- SFC 持牌 VATP 的關聯實體，目前在 VATP 制度下提供 VA 託管服務
- 如希望繼續提供這些服務，需在新制度下獲得獨立的 VA Custody 牌照
- 可享受加速審批流程
豁免清單
| 豁免類型 | 詳情 | 確定性 |
|---|---|---|
| 集團內部託管 | 僅為集團公司託管VA的實體（無論是否收費） | 已確認 |
| 穩定幣發行人 | HKMA持牌穩定幣發行人（《穩定幣條例》Cap. 656），僅託管自己發行的穩定幣 | 已確認 |
| 法律/會計專業人士 | 受委託保管私鑰備份或受法院指定管理VA資產的法律和會計專業人士 | 已確認 |
| 附帶託管 | SFC/HKMA受規管實體，VA保管完全附帶於其主要業務，且不保管客戶私鑰 | 已確認 |
| 代幣化證券託管 | 僅託管代幣化證券的託管商（證券和期貨合約不屬於AMLO下VA定義） | 已確認 |
| 新代幣自託管 | 基金管理人對新發行代幣的有限自託管豁免（設有上限門檻） | 擬議中 |
海外集團資源利用
SFC 受規管的 VA 託管服務提供者可以利用海外集團資源和基礎設施，無需海外集團成員另行獲得牌照。但須符合以下條件：
- SFC 受規管實體必須保留獨立且單方面移動或轉移客戶 VA 的能力
- 海外集團成員不得向香港公眾宣傳自己為 SFC 持牌的 VA 託管服務提供者
值得注意的是：SFC 表示愿意向离岸实体发放牌照。这与 SFC 在 SFO 下仅向在香港提供受规管活动的实体发牌的传统做法有显著不同。
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VA Custody 牌照的業務範圍
託管範圍與許可活動
核心業務：私鑰保管
VA Custody 牌照的核心業務是代客戶保管能夠轉移虛擬資產的工具，主要是私鑰及類似工具（如智慧卡、存取私鑰的認證憑證等）。定義採用技術中立原則，不限定特定的技術方案。
可託管的 VA 類型
SFC 不限制持牌 VA 託管商可託管的 VA 類型，但須滿足以下條件：
- 對擬託管的 VA 進行穩健的盡職調查
- 確保充分管理洗錢和恐怖融資風險
- 建立代幣准入委員會
- 對相關發展進行持續評估與監控（包括技術變更、DLT 網路穩健性、新興安全威脅）
- 確保內部控制、技術基礎設施和 AML/CFT 監控工具能有效管理特定 VA 的風險
冷熱錢包儲存要求
SFC 將在 VATP 指引第 X 部分的基礎上製定 VA 託管服務提供者的監管要求，將考慮冷熱錢包儲存比例和要求、保險或其他補償安排、私鑰管理控制、獨立審計和評估、業務連續性和災難復原計畫。
參考：現行 VATP 制度要求 98% 客戶 VA 儲存在冷錢包中，SFC 預計將對 VA 託管商採用類似但更靈活的動態方法。
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VA Custody 牌照的申請條件
申請條件
財務資源需求
最低缴足股本 HK$1,000万 + 速动资金 HK$300万
要求
金額
說明
最低繳足股本
HK$1,000萬
對標 SFO Type 13 受規管活動標準
最低速動資金
HK$300萬
持續維持需求
銀行豁免
不適用
銀行受 HKMA 現有資本要求約束
SFC 裁量權
視情況而定
SFC 保留根據業務規模和複雜性施加額外財務資源要求的權力
適當人選（Fit and Proper）要求
申请人、实质股东和执行人员均须通过评估
與 AMLO 下 VATP 的要求一致，以下人員均須通過適當人選評估：
- 牌照申請人（公司）
- 實質股東（Substantial Shareholders）
- 為公司執行 VA 託管職能的個人
SFC 評估適當人選時將考慮：
- 洗錢、恐怖融資或其他詐欺罪行的過往定罪記錄
- 是否遵守適用的 AML/CFT 及其他監管要求
- 經驗、相關資歷、良好聲譽和財務誠信
個人牌照要求
核心托管功能人员需获得个人牌照
所有在託管鏈中執行”核心託管功能”的個人均需獲得個人執照：
角色
說明
高階管理層
負責監督和管理 VA 託管服務的高階主管
私鑰接觸者
直接接觸私鑰或有權發起/批准 VA 轉移的人員
多簽參與者
參與多重簽名或門限簽名方案的人員
系統管理員
有權存取私鑰產生、儲存或復原系統的人員
不需要個人執照的人員：執行文書角色的人員（如文件歸檔、資料輸入等常規任務）以及內部職能部門人員（如人力資源、財務會計、法律合規）。
公司治理與人員要求
適當的治理結構和合格人員
- 適當的公司治理結構
- 具備知識和經驗的人員，能有效履行職責
- 負責人（Responsible Officers）/ 執行長（Executive Officers，HKMA 註冊實體）
- 主管人員（Managers-in-Charge）/ 相關經理（Relevant Managers，HKMA 註冊實體）
技術與安全要求
私鑰管理、網路安全、業務連續性
- 穩健的私鑰管理控制
- 冷熱錢包儲存安排
- 保險或補償安排
- 網路安全審計（預計年度獨立審計）
- 業務連續性與災難復原計劃
- 外部評估：申請人須聘請外部評估師對所有相關係統和控制進行評估
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如何申請 VA Custody 牌照？
申請流程
階段 1 – 預申請諮詢（Pre-Application）
- 聯絡 SFC（fintech@sfc.hk）或 HKMA 啟動預申請流程
- SFC 將引導預申請人了解申請流程
- 建議儘早啟動，尤其是已在提供 VA 託管服務的實體
加速審批頻道
以下實體可享有加速審核流程：
- SFC 持牌 VATP 的關聯實體（已通過 SFC 評估並正在提供 VA 託管服務）
- 銀行或本地註冊銀行子公司（已通過 SFC 或 HKMA 評估並正在提供 VA 託管服務）
無過渡安排
新牌照制度將在相關法規生效日全面生效，不設 deeming arrangement（視為持牌安排）。這意味著現有 VA 託管服務提供者必須在法規生效前獲得牌照，否則將構成刑事罪行。政府和 SFC 將考慮適當的生效日期，給予市場參與者調整業務模式的時間。
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VA Custody 牌照的費用與資本要求
費用與資本要求
費用總覽
| 費用項目 | 金額 | 說明 | 確定性 |
|---|---|---|---|
| 公司牌照申請費 | ≥ HK$129,730 | 參照 SFO Type 3 受規管活動標準 | 擬議中 |
| 公司年費 | ≥ HK$129,730 | 同上 | 擬議中 |
| 個人牌照申請費 | 待確認 | 預計參照 Type 3 標準（LR: HK$2,420 / RO: HK$2,950） | 待確認 |
| 個人年費 | 待確認 | 預計參照 Type 3 標準（LR: HK$2,420 / RO: HK$5,370） | 待確認 |
為什麼 VA Custody 費用遠高於 VA Dealing？
SFC 明確表示，VA 託管牌照涉及額外的技術元素（私鑰管理、冷熱錢包、網路安全等），比典型的 SFO 牌照更為複雜，因此採用”用者自付”原則，牌照費用不低於 Type 3 標準（HK$129,730），而非 VA Dealing 參照的 TypeK14 標準（HK$74）。
資本要求對比
| 要求 | VA Cus tody | VA Dea ling | VATP | Type 13 （SFO） |
|---|---|---|---|---|
| 最低繳足股本 | HK $1,000 萬 | HK $500 萬 | HK $500 萬 | HK $1,000 萬 |
| 最低速動資金 | HK $300 萬 | HK $300 萬 | HK $500 萬 （變動速動資金） | HK $300 萬 |
| 確定性 | 已確認 | 已確認 | 已確認 | 已確認 |
總成本估算
| 項目 | 說明 | 金額 |
|---|---|---|
| 牌照費用（首年） | 申請費 + 首年年費 | ≥ HK$260,000 |
| 資本金鎖定 | 繳足股本（不可自由動用） | HK$1,000萬+ |
| 速動資金維持 | 持續性要求 | HK$300萬+ |
| 外部評估費用 | 系統和控制的外部評估（估算） | HK$50萬–200萬 |
| 技術基礎設施 | 冷熱錢包、HSM/MPC、安全系統等（估算） | HK$200萬–1,000萬 |
| 合規團隊 | MLRO、合規官、安全工程師等（估算） | HK$200萬–500萬／年 |
| 保險費用 | 視SFC最終要求而定 | 待確認 |
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持牌後的持續合規要求
持續合規義務
處罰條款
| 違規行為 | 最高處罰 | 確定性 |
|---|---|---|
| 未持牌運營、聲稱持牌或積極推銷VA託管服務 | 罰款HK$500萬＋監禁7年 | 已確認 |
| 為未持牌人士發布VA託管服務廣告 | 罰款HK$50,000＋監禁6個月 | 已確認 |
| 不遵守法定AML/CFT要求 | 罰款HK$100萬＋監禁2年 | 已確認 |
| 在涉及VA的交易中從事欺詐或欺騙行為 | 罰款HK$1,000萬＋監禁10年 | 已確認 |
| 作出欺詐或魯莽的失實陳述以誘使他人進行VA交易 | 罰款HK$100萬＋監禁7年 | 已確認 |
| 不當行為或適當人選問題 | 暫停／撤銷牌照、譴責、罰款（不超過HK$1,000萬） | 已確認 |
SFC 監管權力
- 施加牌照條件、變更現有條件
- 進入營業場所進行例行檢查
- 調查涉嫌不遵守法定和監管要求的情況
- 施加紀律處分（包括民事罰款、暫停或撤銷牌照）
HKMA 作為銀行和 SVF 的前線監管機構，有權監督其 VA 託管業務，並可進入營業場所進行例行檢查和調查。
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不同實體的執照策略建議
牌照策略
獨立 VA 託管商
目前未受監管的獨立第三方 VA 託管服務提供商
- 立即啟動預申請流程（聯絡 fintech@sfc.hk）
- 評估現有技術基礎設施是否符合 SFC 要求
- 準備 HK$1,000萬繳足股本 + HK$300萬速動資金
- 建立 AML/CFT 合規框架
- 聘請外部評估師進行系統評估
VATP 關聯實體
SFC 持牌 VATP 的關聯實體，目前提供 VA 託管服務
- 利用加速審批通道，儘早提交申請
- 評估現有 VATP 制度下的合規措施是否可重複使用
- 確認是否需要額外的資本金
- 準備從關聯實體模式過渡到獨立持牌模式
海外集團
希望在香港提供 VA 託管服務的海外集團
- 評估是否需要在香港設立實體
- SFC 願意向離岸實體發放牌照（重要訊號）
- 確保香港實體保留獨立轉移客戶 VA 的能力
- 海外集團成員不得向香港公眾宣傳自己為 SFC 持牌
基金管理人
自行保管基金 VA 私鑰的持牌/註冊基金管理人
- 評估是否可利用新代幣自託管豁免（設有上限門檻）
- 考慮是否將 VA 託管外包給持牌託管商
- 如需自行託管，準備申請 VA Custody 牌照
- 關注 SFC 後續發布的詳細指引
關鍵策略洞察
多牌照協同
VA Custody 牌照可與 VA Dealing、VATP 等牌照疊加。持有多個牌照的實體可提供一站式服務，形成競爭優勢。 SFC 將在附屬法規中明確多牌照持有人的具體要求。
先發優勢
鑑於不設過渡安排，儘早啟動預申請流程至關重要。首批獲牌的實體將在市場中佔據先發優勢，尤其是在機構客戶和 SFC 認可產品的託管服務方面。
技術投資
SFC 採用技術中立原則，不限定 MPC、HSM 等特定方案。但無論採用何種技術，都必須滿足 SFC 的安全和控制要求。建議提前投資技術基礎設施。
合規成本規劃
VA Custody 牌照的總成本（資本 + 牌照費 + 技術 + 合規團隊）可能達到 HK$2,000萬-5,000萬。建議提前進行財務規劃，確保有充足的資金支持。
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不申請牌照的替代方案
替代方案
委託持牌託管商
將 VA 託管外包給持牌的 VA Custody 服務提供者
✓ 優勢
- 無需自行申請執照
- 降低合規成本
- 利用專業託管商的技術和安全基礎設施
✕ 劣勢
- 依賴第三方
- 可能增加營運成本
- 需要進行盡職調查
➜ 適合對象
基金管理人、OTC 交易商、中小型機構
利用銀行託管
透過銀行或本地註冊銀行子公司提供的 VA 託管服務
✓ 優勢
- 銀行受嚴格監管，信譽高
- 可能已有成熟的合規框架
- 適合機構客戶
✕ 劣勢
- 銀行 VA 託管服務仍在發展中
- 可能收費較高
- VA 類型可能受限
➜ 適合對象
機構投資人、SFC 認可基金、大型企業
非託管方案
使用非託管錢包，客戶自行保管私鑰
✓ 優勢
- 無需執照
- 客戶完全控制資產
- 降低託管方風險
✕ 劣勢
- 客戶承擔全部安全風險
- 不適合機構客戶
- 可能不符合某些監管要求
➜ 適合對象
個人用戶、DeFi 參與者
集團內部託管豁免
僅為集團公司託管 VA 的實體可享有豁免
✓ 優勢
- 無需申請 VA Custody 牌照
- 降低合規成本
- 保持集團內部控制
✕ 劣勢
- 限集團內部使用
- 不能為外部客戶提供服務
- 仍需遵守其他適用法規
➜ 適合對象
大型金融集團、跨國企業
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常見問題
FAQ
Q1 VA Custody 牌照何時開始接受申請？
目前尚未開始正式接受申請。政府和 SFC 計劃於 2026 年向立法會提交法案。在法案通過並生效後，SFC 將開始接受申請。建議有意申請的實體現在就啟動預申請流程（聯絡 fintech@sfc.hk），以便在法規生效時盡快提交正式申請。
Q2 已經持有 VATP 牌照的關聯實體是否需要另行申請？
是的。 VA Custody 牌照是獨立於 VATP 牌照的新牌照類型。現有 VATP 關聯實體需要在新制度下取得獨立的 VA Custody 牌照。但好消息是，這些實體可以享受加速審批流程，因為 SFC 已經對其進行了評估。
Q3 MPC 技術提供者是否一定需要牌照？
不一定。 SFC 將逐案評估。核心判斷標準是 MPC 提供者是否能夠單方面轉移客戶的 VA。如果客戶可以自行轉移 VA 且有能力獨立重建完整私鑰或在無需 MPC 提供者支援的情況下恢復對 VA 的訪問，則該 MPC 提供者不需要執照。
Q4 海外實體可以申請香港 VA Custody 牌照嗎？
是的。 SFC 表示願意向離岸實體發放牌照，這與 SFC 在 SFO 下的傳統做法有顯著不同。但海外實體仍需滿足所有適用的監管要求，包括適當人選評估、財務資源要求等。
Q5 VA Custody 牌照的資本要求為何比 VA Dealing 高？
SFC 認為 VA 託管業務涉及直接保管客戶資產的私鑰，風險等級更高。 VA Custody 的資本要求（HK$1,000萬繳足股本）對標 SFO Type 13 受規管活動標準，而 VA Dealing 對標 Type 1 標準（HK$500萬繳足股本）。這反映了 SFC 對託管業務更高安全標準的要求。
Q6 是否有過渡安排？
沒有。新牌照制度將在相關法規生效日全面生效，不設 deeming arrangement（視為持牌安排）。這意味著現有 VA 託管服務提供者必須在法規生效前獲得執照，否則將構成刑事罪行（最高罰款 HK$500萬 + 監禁 7 年）。
Q7 質押服務（Staking）是否在 VA Custody 牌照範圍內？
是的。 SFC 確認允許持牌 VA 託管商提供質押服務，但須實施穩健的保障措施，與 SFC 2025年4月發布的質押指引一致。這意味著 VA 託管商可以為客戶提供質押收益服務。
Q8 Aiying 如何幫助我們申請 VA Custody 牌照？
Aiying 艾盈提供全方位的 VA Custody 牌照申請服務，包括：預申請策略諮詢、合規框架搭建、技術架構評估、AML/CFT 政策制定、申請材料準備、與 SFC 的溝通協調、以及持續合規支援。我們的團隊擁有豐富的香港虛擬資產監管經驗，可以幫助您有效率且合規地完成執照申請。
關於Aiying艾盈
Aiying艾盈（License.aiying.cc）垂直专注于全球传统金融及Web3相关牌照申请与收购咨询服务机构，公司团队主要分布在香港、阿联酋、欧洲展业，与当地监管部门有着深入沟通协作关系，已为行业各大头部、腰部的加密及传统机构成功申请并顺利运营，团队成员也具备香港、欧洲（爱尔兰）、英国、阿联酋等多地从业资格，服务网络遍及全球，确保提供全天候专业支持。总部位于亚洲，团队汇聚运营、市场营销、法律、监管合规及会计等领域专家，秉持客户商业目标导向，提供全面且深入的策略与解决方案。
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Aiying的"预检机制"
为最大化成功率，Aiying在正式提交前会对客户的全套申请材料进行内部模拟审查。我们的专家团队会扮演监管者的角色，从最严苛的角度审视每一份文件，提前识别逻辑漏洞、数据矛盾或合规差距。
通过这一机制，我们能确保提交给监管机构的材料是高度专业、完整且无懈可击的，从而将监管问询轮次降至最低，显著缩短审批时间，并将牌照驳回率降低67%。