核心摘要
- 美国 SEC 投资管理部门于 2026 年 8 月 12 日发出不行动函（no-action letter），允许富兰克林邓普顿的注册共同基金与 ETF 持有其链上货币基金 BENJI 份额。
- 该函并非对加密托管的全面”批准”，而是将 BENJI 豁免于《1940 年投资公司法》Rule 17f-2 中三项针对实物证券托管的条款。
- 富兰克林邓普顿投资者服务公司（FTIS）保留 Stellar 钱包私钥与官方股东登记控制权，构成监管认可的核心前提。
- 传统基金可将 BENJI 用于现金管理及证券借贷抵押，使代币化资产首次进入注册基金的标准运作流程。
- 独立公共会计师须每个财年至少进行三次验证（其中两次突击），作为持续合规保障。
📑 文章目录
- 事件概述 — SEC 不行动函的性质与范围
- 托管结构的合规逻辑 — 为何传统规则不适用
- 对传统基金运作的影响 — 现金管理与抵押用途
- 持续合规义务 — 控制人与审计要求
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导语：美国 SEC 投资管理部门（Division of Investment Management）发出的一份不行动函，为富兰克林邓普顿（Franklin Templeton）打开了传统基金持有链上资产的大门。其区块链货币市场基金 Franklin OnChain U.S. Government Money Fund（代码 FOBXX，代币名 BENJI）的份额，将被允许进入注册共同基金与 ETF 的持仓与抵押体系。
事件概述
不行动函的性质与范围
据彭博社报道并经多家加密媒体核实，SEC 投资管理部门于 2026 年 8 月 12 日发出不行动函，表示在富兰克林邓普顿所述的安排下，不会建议对该公司注册基金投资 FOBXX 份额采取执法行动。需要明确的是，不行动函反映的是 SEC staff 的执法裁量立场，并非委员会层面的正式规则批准，也不创设新的法规；富兰克林邓普顿及其基金仍需全面遵守其他证券法律义务。
被豁免的具体条款
该函将 BENJI 份额豁免于《1940 年投资公司法》（Investment Company Act of 1940）Rule 17f-2 中第 (b)、(e)、(f) 款的要求。这些条款原本围绕”实物或凭证式证券存放于金库、物理隔离、存取登记”而设计——显然无法套用于记录在公共账本上的代币。FOBXX 至少 99.5% 的资产投资于美国政府证券、现金及政府全额担保的回购协议，其”无聊”的底层资产与”新颖”的封装方式形成对照。
托管结构的合规逻辑
为何传统规则不适用
SEC staff 并未为代币化发明全新框架，而是援引 1992 年一份涉及富兰克林关联实体的不行动函——彼时允许以簿记式（book-entry）份额安排替代实物凭证。其逻辑是：只要 FTIS 作为注册过户代理（transfer agent）保留对私钥与官方账本的集中控制，区块链系统即可被视为与数十年前的簿记式模型”功能等同”，只是运行在不同基础设施上。
控制人保留纠正能力
FOBXX 采用双层记录系统：Stellar 网络记录交易、资产净值与分红，但匿名进行；FTIS 则维护含个人身份信息的官方簿记式股东名册，并将两套记录关联形成主证券持有人清单。关键在于，若密钥丢失、代币遗失或操作失误，FTIS 可冻结、纠正或恢复记录，而非让基金受制于区块链所示的任何状态。这种”可控性”是 SEC 放行 comfort 的核心。
对传统基金运作的影响
现金管理与抵押用途
在 relief 之下，富兰克林邓普顿体系内的普通共同基金与 ETF 可将 BENJI 份额用于现金管理，以及在证券借贷中作为抵押品。这使得传统基金能够直接使用代币化资产，而不必假装私钥就是金库中的纸质凭证。彭博 ETF 分析师 James Seyffart 将之形容为：为富兰克林的传统投资产品提供了一条直接接触其链上基金的路径。
多链扩张与机构用例
BENJI 于 2021 年在 Stellar 上线，后被扩展至 Ethereum、Polygon、Avalanche、Arbitrum、Aptos、Base、Solana 等网络。据链上数据追踪机构 RWA.xyz 与 crypto.news 统计，BENJI 当前规模约在 7 亿余美元量级。此前富兰克林已与 Binance、MoonPay、Payward（Kraken 母公司）等达成合作，将 BENJI 用于场外抵押、稳定币兑换与现金管理，本次不行动函则打通了”富兰克林自有注册基金直接投资 FOBXX”这一此前缺失的环节。
持续合规义务
控制人与审计要求
该安排并非”自动运行”。每个投资 fund 须设有独立的钱包与账户；FTIS 须发送确认、维护报告、限制指令传输权限、采用认证与加密工具并支持每日对账。独立公共会计师每个财年须对 FTIS 账簿与投资 fund、BENJI 至少进行三次核验，其中至少两次为突击检查。若 FTIS 不再担任过户代理，函件要求其必须将份额、官方账簿、管理控制与智能合约控制权等有序过渡。
对牌照与合规团队的启示
对关注美国 RWA 与代币化证券路径的持牌机构而言，这一案例表明监管者倾向于以”功能等同”原则逐项审视链上结构，而非一刀切禁止。您在评估类似代币化基金或托管方案时，应把”可控的中央记录层 + 独立审计”作为与美国 SEC 沟通的核心论证，而非仅强调链上属性。
常见问题（FAQ）
这是否意味着 SEC 全面批准了加密资产托管？
不是。本次仅为针对富兰克林邓普顿特定安排的不行动函，豁免的是 Rule 17f-2 中三项围绕实物证券托管的条款。它不创设普适规则，也不代表 SEC 对其他加密托管结构表态。富兰克林邓普顿及所涉基金仍须遵守投资公司法下的其余义务。
传统基金持有 BENJI 对代币化资产合规有何示范意义？
该函为”注册基金使用链上货币基金作现金管理与抵押”提供了先例，证明在保留中央控制人与审计机制的前提下，代币化份额可被纳入传统基金运作。对计划发行或持有代币化产品的机构，其托管与控制架构的设计质量，将直接决定能否获得类似监管认可。
来源：吴说区块链（援引彭博社），2026-08-21；ETHNews，2026-08；crypto.news，2026-08