核心摘要
- 国际反腐败组织 Transparency International 美国分部发布专题简报，系统指出《数字资产市场清晰法案》（Clarity Act）存在五大监管漏洞，涵盖 DeFi、混币器、稳定币、跨境管辖权和政府伦理五个维度。
- 五大漏洞包括：DeFi 协议的 AML/制裁合规豁免风险、混币器（Tornado Cash）等匿名化工具的执法真空、稳定币生态系统缺乏跨平台可疑交易监控、离岸注册平台逃避美国反洗钱义务、以及公职人员及其直系亲属持有/推广数字资产企业的利益冲突。
- 朝鲜 Lazarus Group 通过 Tornado Cash 清洗超 4.55 亿美元的事实被援引为核心案例，伊朗伊斯兰革命卫队（IRGC）建立跨司法管辖区影子银行网络利用数字资产洗钱石油收益的 FinCEN 警告也被引入论证。
- Clarity Act 已于 2026年5月14日在参议院银行委员会通过，正走向参议院全体投票。TI 呼吁国会在表决前通过五项修正案堵上漏洞。
- 对 VASP 持牌机构而言，法案漏洞的修补将直接影响合规义务范围——特别是 DeFi 协议是否需要持牌、跨境平台是否适用美国 AML 规则、以及稳定币发行人的监控义务。
📑 文章目录
- 立法背景与 Transparency International 的介入 — Clarity Act 的立法进程与 TI 简报的核心论点
- 五大漏洞逐一拆解 — DeFi、混币器、稳定币、管辖权、伦理
- 漏洞修补的立法路径 — 五项修正案建议及可行性评估
- 对持牌机构的合规影响 — VASP、稳定币发行人和跨境平台的义务变化
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2026年5月27日，国际反腐败非政府组织 Transparency International 美国分部（TI US）发布题为「五个漏洞，五项修正：Clarity Act 的反洗钱与反腐败缺陷」的专题简报（作者：Annalise Burkhart），系统分析了《数字资产市场清晰法案》（Digital Asset Market Clarity Act）中存在的五项重大监管漏洞。2026年6月9日，CoinDesk 观点栏目发表 Scott Greytak 署名文章，以更尖锐的政策倡导笔触重述了相同论点。Clarity Act 已于 5月14日在参议院银行委员会通过，目前正走向参议院全体投票，漏洞修补的时间窗口正在收窄。
一、立法背景与 Transparency International 的介入
Clarity Act：美国加密监管的分水岭
Clarity Act 被广泛视为美国联邦层面最全面的数字资产监管框架。该法案于 2026年4月在参议院银行委员会进入审议程序，核心条款包括：数字资产的联邦分类标准、CFTC/SEC 的管辖权划分、稳定币发行人的联邦注册制度、以及 VASP（虚拟资产服务提供商）的持牌义务。据参议院银行委员会官方页面，法案旨在「为数字资产市场建立明确的联邦监管规则」。
然而，TI US 的简报指出，法案在追求「清晰度」的同时，在反洗钱（AML）、制裁合规和政府伦理三个关键领域留下了系统性空白。简报开篇即定调：「国会正在推进制定这些规则，但 Clarity Act 留下了关键缺口——如果不加以修补，将为非法金融活动和腐败创造新的通道。」
二、五大漏洞逐一拆解
漏洞一：DeFi 协议的 AML/制裁合规豁免风险
核心问题：法案未明确要求自称「去中心化」的平台或中介机构履行反洗钱和制裁合规义务。
TI 的核心论证：朝鲜黑客组织 Lazarus Group 多次利用混币器和其他虚拟资产基础设施清洗被盗加密货币。美国财政部发现 Tornado Cash 被用于清洗 Lazarus Group 盗取的超 4.55亿美元。联合国专家报告进一步指出，朝鲜此后通过同一平台又清洗了 1.475亿美元——这些资金直接用于朝鲜的武器项目。
法律逻辑：如果平台或中介机构履行金融功能（如资产转移、价值储存、交易撮合），其「去中心化」的技术标签不应成为豁免 AML/CTF 义务的理由。功能决定义务，而非架构决定义务——这一原则在 FATF 2019 年虚拟资产建议中已有体现，但 Clarity Act 未能将其转化为具体的国内法要求。
漏洞二：混币器与匿名化工具的执法真空
核心问题：法案未赋予财政部外国资产控制办公室（OFAC）针对「设计为自动运行且无法停止」的匿名化工具采取行动的明确权力。
TI 的核心论证：2026年5月，FinCEN 发布警报（FinCEN Alert IRGC），警告美国金融机构：伊朗伊斯兰革命卫队已建立了一个跨司法管辖区的影子银行网络，结合数字资产基础设施、空壳公司和交易所，用于洗钱石油收益并资助武器采购和恐怖主义活动。
法律逻辑：当反洗钱规则适用于「人」但在软件自动执行相同功能时失效，这不仅是监管漏洞，更是写入法律的后门。TI 主张国会应赋予 OFAC 明确的法定权力，针对「用于规避制裁的匿名化工具」采取指定（designation）和执法行动。目前 Tornado Cash 的 OFAC 制裁主要依赖行政命令，其法律基础在第五巡回上诉法院的诉讼中面临挑战。
漏洞三：稳定币生态系统的监控真空
核心问题：GENIUS Act 已建立稳定币发行人的联邦监管框架，但未要求发行人对整个生态系统（包括 DeFi 协议、离岸平台、混币器等下游使用场景）实施合理的可疑交易监控。
TI 的核心论证：被制裁的俄罗斯实体已使用稳定币转移资金并维持金融网络——包括通过不设身份验证要求的平台操作。如果稳定币发行人仅监控「直接」交易对手而忽视「间接」资金流向，稳定币将成为制裁规避、欺诈、勒索软件、人口贩卖和腐败相关洗钱的首选通道。
法律逻辑：传统银行体系中的「了解你的客户的客户」（KYCC）原则尚未延伸至稳定币生态系统。Clarity Act 需要明确：稳定币发行人在其稳定币被用于非法活动时，是否有义务采取合理措施识别和报告——这与 FATF 的「虚拟资产服务提供者」建议中的「旅行规则」精神是一致的，但执行层面存在重大空白。
漏洞四：跨境管辖权的监管套利
核心问题：法案未有效遏制平台通过将总部注册在离岸司法管辖区来规避美国反洗钱和制裁义务。
TI 的核心论证：美国司法部最近起诉一名委内瑞拉人，涉嫌通过使用银行账户、加密交易所账户、私人钱包、空壳公司和进出美国的交易网络洗钱约 10亿美元。跨境资金流动不应因为平台选择监管最宽松的司法管辖区而逃脱审查。
法律逻辑：TI 建议 Clarity Act 应纳入「效果原则」（effects doctrine）——即如果平台或中介机构的活动对美国金融系统或美国人士产生实质影响，即应受美国 AML/制裁法律约束，无论其注册地为何。该原则在证券法领域（如 SEC v. Kik 案）已有适用先例，但在加密 AML 领域尚未明确法定化。
漏洞五：公职人员及其直系亲属的利益冲突
核心问题：法案正在由家族成员在数字资产领域拥有直接经济利益的行政当局推动，无法建立公正的加密监管框架。
TI 的核心论证：据《华尔街日报》报道，2025年总统就职典礼前四天，特朗普总统的一位直系亲属签署协议，将其加密企业 World Liberty Financial 的 49% 股份以 5亿美元 价格出售给阿布扎比支持的实体。随后，特朗普政府批准向阿联酋提供 50万颗 全球最先进的 AI 芯片，克服了长期存在的国家安全异议。
法律逻辑：Clarity Act 必须明确禁止公职人员及其直系亲属在任职期间拥有、推广、赞助、背书或招揽对数字资产企业的投资。目前《美国法典》第18篇第208条仅禁止公职人员本人参与涉及「个人实质经济利益」的事项，但「直系亲属」的豁免范围在数字资产领域被系统性利用。
三、漏洞修补的立法路径
五项修正案建议
TI US 针对每个漏洞提出了具体的修正案建议：
| 漏洞 | 修正案建议 | 可行性评估 |
|---|---|---|
| DeFi AML豁免 | 以功能而非架构定义「金融中介」，适用 AML/制裁义务 | 中 — 面临加密行业强烈游说，但 FATF 框架提供国际共识支持 |
| 混币器执法真空 | 赋予 OFAC 明确的法定权力针对匿名化工具 | 高 — 两党均有国家安全关切 |
| 稳定币监控真空 | 要求发行人对生态系统实施合理监控 | 低 — “合理监控”标准难以界定，行业合规成本大幅上升 |
| 跨境管辖权套利 | 纳入效果原则，实质影响美国即受管辖 | 中 — 可能引发司法管辖区冲突 |
| 利益冲突 | 禁止公职人员及直系亲属持有/推广数字资产 | 低 — 属于政府伦理范畴，Clarity Act 是否适格载体存疑 |
参议院全体表决前景
Clarity Act 目前在参议院的表决时间尚未确定。TI US 简报发布时（5月27日），法案已通过委员会审议；至 CoinDesk 文章发表时（6月9日），法案仍处于等待全体表决状态。作者 Greytak 在文末陈述：「参议院面临的选择不是是否监管加密行业，而是国会制定的规则是否足够强大，能够完成监管应该做的事情：保护消费者、捍卫美国国家安全、并确保公职不能被用于个人或家族获利。」
四、对持牌机构的合规影响
如果漏洞被修补
对于已经持有或正在申请美国 MSB（货币服务业务）牌照、纽约 BitLicense 或州级汇款牌照的加密企业，五项修正案如获通过将带来以下合规义务变化：
范围扩张：DeFi 协议的「功能定性」将使更多链上协议落入 AML/制裁合规义务范围。与 DeFi 协议有业务往来的持牌机构可能需要将其纳入交易对手风险评估。
监控升级：稳定币发行人将需要建立跨平台、跨协议的可疑交易监控体系——这不仅仅是 KYC/AML 层面的升级，而是要求发行人对其稳定币在整个加密生态系统中的全链条流动承担一定的监控责任。
跨境风险：效果原则的法定化将使在离岸司法管辖区注册但服务美国客户的平台面临直接的美国 AML 义务。这对采取「离岸实体 + 美国客户」架构的企业构成重大合规风险。
如果漏洞未被修补
即使在 Clarity Act 以当前版本通过的情况下，五项漏洞所揭示的问题依然会通过其他渠道进入监管议程：OFAC 可能通过行政命令强化对匿名化工具的执法（正如 Tornado Cash 案所示）；FinCEN 可能通过规则制定（rulemaking）扩展 AML 义务的适用范围；以及各州可能通过各自的立法填补联邦空白——这将加剧而非缓解当前的碎片化监管格局。持牌机构应关注立法动态，但不应假设「法案通过 = 不确定性结束」。
常见问题（FAQ）
Q1：Clarity Act 的漏洞是否意味着该法案「形同虚设」？
不是。TI US 简报的评价是「关键的立法进步，但留下了可修补的缺口」。Clarity Act 的核心成就——数字资产分类、CFTC/SEC 管辖权划分、稳定币发行人联邦注册——依然具有基础性意义。漏洞主要存在于 AML/制裁合规和政府伦理领域，这些领域在现行法下本就存在空白，Clarity Act 未能填补而非制造了新的空白。
Q2：五项修正案获得通过的可能性有多大？
漏洞二（赋予 OFAC 针对匿名化工具的明确权力）通过的可能性最高，因涉及国家安全和朝鲜/伊朗威胁，拥有两党共识基础。漏洞三（稳定币生态系统监控）通过可能性最低，因「合理监控」的标准难以界定，行业合规成本大幅上升，且 GENIUS Act 已在稳定币监管上投入了大量立法资本。漏洞五（利益冲突）虽然是媒体关注焦点，但在 Clarity Act 这一金融监管法案中纳入政府伦理条款在立法技术上存在挑战。
来源：
- Transparency International US — Five Gaps, Five Fixes: The Anti-Money Laundering and Anti-Corruption Deficiencies in the Clarity Act，2026年5月27日
- CoinDesk Opinion (Scott Greytak) — 5 Corruption Gaps Congress Must Close in the Clarity Act，2026年6月9日
- US Senate Banking Committee — The Facts: The CLARITY Act，2026年1月
- FinCEN Alert — IRGC Illicit Finance and Shadow Banking Network Using Digital Assets，2026年5月