先说结论
接收数字资产相关客户时,信托公司不能只收一份“资金来源声明”就完成审查。至少要把五件事查清:谁真正提供资产、财富和资金如何形成、链上资产从哪里来、谁控制相关钱包,以及受托人接收资产后能否独立履行保管、记录、分配和持续监督责任。
如果客户拒绝说明钱包归属、资金路径与信托目的,链上记录与书面解释不一致,或要求受托人只按指示过账而不承担判断责任,就不应直接接收资产,应先升级给合规负责人并决定补充尽调、暂缓或拒绝建立关系。
第一关:先确认所有相关人士
一项信托安排不能只识别签约联系人。团队应识别并核验委托人、受托人、保护人、受益人或受益人类别、最终控制人、资产实际提供者,以及获授权操作银行账户或钱包的人。
数字资产项目还要额外确认:
- 充值钱包、归集钱包和提币钱包分别由谁拥有和控制;
- 私钥、MPC份额、白名单和审批权限由谁掌握;
- 是否存在交易所、托管商、场外交易商或第三方代付人;
- 资产是否来自客户本人,还是来自关联公司、投资人、借款人或未披露第三方。
客户身份、钱包控制人和资产提供者对不上,是必须升级的风险信号。
第二关:资金来源和财富来源要形成证据链
资金来源回答“这次进入信托的资产从哪里来”,财富来源回答“客户为什么有能力拥有这些资产”。两者不能混为一谈。
可接受的证据应根据风险组合使用,例如:
- 法币购买数字资产的银行流水、交易所成交和提币记录;
- 早期投资、代币分配、挖矿、质押、业务收入或资产出售的合同与账务资料;
- 相关公司的股权、财务报表、审计或税务资料;
- 钱包地址、交易哈希、时间、数量和对手方的链上路径;
- 涉及OTC时的订单、报价、结算和对手方尽调资料。
只有钱包截图、余额截图、客户自述或无法验证的场外收据,不足以单独证明来源。
第三关:链上审查不能只看余额
链上检查应覆盖资产进入前的主要路径,而不是只确认当前钱包有多少钱。团队要看是否接触高风险服务、混币工具、被盗资金、诈骗或勒索地址、制裁相关地址、无合理解释的跨链跳转,以及短期内多次拆分和归集。
链上工具没有报警也不等于风险为零。工具结果要与客户职业、业务、地区、交易规模和书面解释一起判断,并保存查询时间、规则版本和复核结论。
第四关:受托责任要在接收前写清楚
受托人接收数字资产后,至少要明确:
| 责任问题 | 接收前应有的安排 |
|---|---|
| 资产控制 | 钱包架构、私钥或MPC权限、白名单和双人审批 |
| 资产隔离 | 信托资产与受托人自有资产、其他信托资产如何区分 |
| 指示权限 | 谁能提出指示,受托人何时可以拒绝或暂停执行 |
| 估值与对账 | 价格来源、链上余额、账面记录和异常差异如何复核 |
| 托管与外包 | 托管商尽调、服务协议、审计权、事件通知和退出安排 |
| 分配与赎回 | 受益人核验、分配条件、费用、税务和记录保存 |
| 事件处理 | 私钥泄露、制裁命中、资产冻结、分叉或协议攻击时由谁决定 |
如果合同把所有决定都留给委托人,而受托人没有拒绝权、监督权或有效控制能力,团队要重新判断该安排是否只是名义受托,以及受托人能否履行责任。
必须暂停并升级的情况
- 客户坚持匿名,不愿披露委托人、受益人、钱包控制人或资产提供者;
- 资金解释与银行、交易所或链上记录明显不一致;
- 资产来自无法解释的第三方、混币工具、高风险平台或制裁相关地址;
- 客户要求跳过尽调、先收资产后补文件,或频繁更换收款钱包;
- 受托人无法控制或核实资产,却被要求对资产安全和分配承担责任;
- 客户要求删除、弱化或不保存交易和审批记录。
前线应保存事实,不替客户“补故事”,并把是否增强尽调、拒绝或提交可疑交易报告的判断交给获授权的合规人员。
接收前的材料清单
- 信托契约草案及所有相关人士和控制权说明;
- 客户、委托人、受益人、保护人、控制人和资产提供者的尽调资料;
- 财富来源与本次资金来源证明;
- 钱包地址清单、控制权证明、交易哈希和链上风险报告;
- 托管、私钥、审批、对账、估值和事件处理制度;
- 交易所、托管商、OTC及其他第三方服务商资料;
- 风险评级、增强尽调、合规审批和接受或拒绝理由。
咨询前先完成的三步
1. 先画出客户业务流程、资金流、资产流和钱包路径,确认谁提供资产、谁控制钱包、谁是最终受益人。
2. 再准备身份、资金来源、财富来源、链上记录和受托权限材料,并记录缺口和矛盾。
3. 最后由受托与合规负责人判断接受、补充尽调、暂缓或拒绝,不让前线自行放行。
如需判断TCSP持牌、信托公司注册、客户资产和数字资产安排如何衔接,可继续查看香港TCSP牌照与信托公司注册服务页。
FAQ
链上资产有公开记录,是否就不需要资金来源文件?
不是。链上记录能证明资产如何移动,但不一定能证明钱包由谁控制、客户为何获得这些资产,以及相关交易是否有真实商业或投资背景。链上记录和线下文件要互相印证。
客户是老客户,新增数字资产是否可以沿用原风险评级?
不能机械沿用。资产类别、金额、钱包、对手方、地区或交易模式发生明显变化时,应重新评估风险并决定是否需要增强尽调。
受托人可以完全按委托人指示操作钱包吗?
要看信托条款和实际控制安排。若受托人没有独立判断、拒绝或监督能力,却对资产负有受托责任,安排本身可能存在重大责任和治理缺口。
监管依据与延伸阅读
本文由艾盈咨询 Aiying License 原创整理,结合艾盈自主研发的 Ai全球金融法务、公开监管资料及牌照申请实务经验形成。以下为主要监管依据和延伸阅读:
- Companies Registry:《Guideline on AML/CFT for TCSP Licensees》
- Companies Registry:《Anti-Money Laundering and Counter-Financing of Terrorism – Legislation》
- Hong Kong e-Legislation:《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例(第615章)》
- Hong Kong e-Legislation:《受托人条例(第29章)》
更新时间:2026-07-25


