先说结论
TCSP持牌主体承接新客户时,应先核对客户身份、实益拥有及控制结构、代表身份和权限、服务目的及风险,再落实适用CDD。所需资料及资金来源核查须与业务和风险相称,不能只凭公司服务文件,也不能给所有客户机械套同一套信托或资金证明。
应分清客户、实益拥有人、经授权代表和信托受益人等角色,按客户法律形式及适用规则判断识别和核实范围,不能只找一个联系人或只收一份客户声明。
建立关系前应落实必要CDD,身份核实的完成时点及严格例外须按指引处理。允许例外延后核实有风险控制及尽快完成等条件,不是客户承诺补件就能常规先做业务。
下文按识别对象、必要证据、风险和升级、真实完成状态展开;TCSP牌照或信托公司注册身份不能代替个别客户尽调。
新客户先核哪些问题
- 客户法律形式、身份及实际业务是什么?
- 谁最终拥有或控制客户,结构及必要核实依据是什么?
- 谁代表客户发出指示,其身份和权限怎样核对?
- 本次服务目的、资产或资金路径与已知业务是否相符?
- 风险及适用要求需要哪些补查、EDD、批准或其他措施?
资料要支持实际核查
应使用可靠及独立来源核实必要身份,理解实益拥有和控制,核对代表权限及业务目的。资料范围按客户类型和风险判断;公司客户不当然需要信托契约,信托客户也不能只识别一名联络人。
哪些地方最容易被低估
几个常见误区需要特别避免:
- 把客户、实益拥有人、授权人或收款人当成必须同一人。
- 只看公司注册证或股权图,没有核对实际控制及必要代表权限。
- 把客户补件、内部签字或服务收费当作必要CDD已经完成。
这些缺口会影响是否满足必要CDD及风险控制。普通资料缺口、确实无法遵守必要CDD和达到知悉或怀疑的报告条件须分开处理,不一概当作同一结论。
先标明具体尽调缺口
把已核身份、结构、权限及服务目的与仍待核事项列明,保留来源和判断;确实无法满足必要CDD时,应采取指引规定的适用处置,不能只靠业务批准继续。
需要进一步协助时,可参考 香港 Trust / TCSP 服务页 并说明具体资料缺口;注册或发牌说明不代替客户尽调。
相关阅读:
- 延伸阅读:香港虚拟资产托管与信托结构
新客户尽调实务准备清单
以下是工作整理示例,按实际客户及风险选用,不表示所有客户须交同一套文件:
- 客户及服务:法律形式、业务、具体委托与关系目的。
- 身份及控制:客户、实益拥有和相关结构的必要识别核实依据。
- 代表权限:代客户行动人员的身份、授权及所能作出的指示。
- 另涉信托公司注册时:不少于300万港元已发行股本,其中至少300万须真实以现金代价缴足;另有规定的不少于150万港元存款或库务署署长可接受条款的银行保证,不是普通TCSP客户尽调的统一门槛。
- 风险及结果:所需资金来源等补查、升级理由、完成状态及待结事项。
客户资料复核分流表
| 资料问题 | 更应该先看什么 |
|---|---|
| 企业客户及多层结构 | 核客户身份与最终拥有或控制,不只停在第一层公司名称。 |
| 信托客户 | 按指引核相关设立人、受托人、保护人、受益人及实际控制等角色。 |
| 代表或其他服务参与方 | 核身份及权限;如另涉 MSO 等业务,再独立判断对应边界。 |
暂缓推进的红线
下列事项不能只用客户声明、内部签字或补件计划带过,应及时核清适用措施:
- 对身份或实益拥有有重大疑点,却机械依赖旧文件或一张组织图。
- 确实无法满足必要CDD,却将待补资料写成已核通过。
- 已达到知悉或怀疑的报告条件,却等待客户补件或商业批准。
咨询前先完成的三步
1. 说明客户类型、委托服务和具体未核问题。
2. 列明已核依据、补查结果及仍需措施,不推测缺失事实。
3. 区分收到资料、完成核实、取得必要批准及后续执行状态。
监管实务中真正会看什么?
客户尽调关注实际客户、控制和服务风险;持有牌照、注册为信托公司或取得客户签字,均不能直接证明个别关系的必要尽调已完成。
| 审查主线 | 实务重点 | 为什么重要 |
|---|---|---|
| 客户身份 | 法律形式、身份及可靠独立核实来源 | 不能只看服务申请表是否填满 |
| 实益拥有与控制 | 实际拥有、控制及适用结构 | 按客户类型识别,不把联系人自动当作实益拥有人 |
| 单独注册条件 | 如另申请信托公司注册,核对该制度要求 | 不能套为普通TCSP客户的资本或存款门槛 |
| 目的与风险 | 所需服务、业务背景及必要资金来源等核查 | 按风险及适用要求,不能统一收同一套证明 |
| 代表身份与权限 | 谁行动、凭什么授权及权限范围 | 股东、控制人与代表可以不同,不能相互替代核查 |
| 升级与持续措施 | 风险判断、必要补查、适用处置及报告 | 不把资料缺口自动等同STR或用审批绕过必要CDD |
| 持牌公司交易等具体用途 | 如客户委托另涉收购等活动,核服务实质与相应义务 | 具体业务边界与客户尽调分别判断,不互相代替 |
从艾盈咨询 Aiying License 的项目经验看,TCSP / Trust 项目最容易被低估的是“结构本身”和“业务用途”之间的差异。结构可以解决资产持有和公司服务问题,但如果它承载的是金融、虚拟资产或持牌业务,就必须继续往下看对应监管路径。
FAQ
新客户只收公司注册证和股权图够吗?
不能只据此结论。还需按客户类型及适用要求核实身份、识别并合理核实实益拥有、理解控制结构及业务目的,并核代客户行动者的身份与权限。资料数量不等于必要尽调已经满足。
每个新客户都必须交信托契约和同一套资金证明吗?
不是统一清单。按法律形式、具体服务及风险确定所需资料;信托与公司客户的识别角色不同,资金来源等措施也应按适用要求和风险落实,不能机械要求所有客户完全一样。
补充:150万港元存款或保证是普通TCSP要求吗?
不是普通 TCSP 判断可以直接套用的要求。150 万港元通常对应注册为香港 trust company 时的存款或银行保证安排;同时还要看不少于 300 万港元已发行及实缴股本等条件。判断时要先分清是 TCSP 发牌、trust company 注册,还是具体信托/受托安排。
资料没齐就一律提交STR或终止关系吗?
先区分必要补查、确实无法遵守必要CDD及知悉或怀疑的报告条件,按指引采取适用措施。不能一概视为犯罪或一律退出,也不能在已达报告条件时等待商业批准或全部补件。
监管依据与延伸阅读
本文由艾盈咨询 Aiying License 原创整理,结合艾盈自主研发的 Ai全球金融法务、公开监管资料及牌照申请实务经验形成。以下为主要监管依据和延伸阅读:
- Companies Registry 公司注册处:《Registration as a Trust Company / 信托公司注册要求》
- Companies Registry 公司注册处:《TCSP 持牌人登记册》
- Hong Kong e-Legislation:《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例(第615章)》
- Hong Kong e-Legislation:《受托人条例(第29章)》
- 公司注册处:TCSP AML/CFT现行指引;PAM22E信托公司注册要求;JFIU报告说明
更新时间:2026-10-29(新客户CDD、角色与按风险核查范围)


