核心摘要
- 巴基斯坦虚拟资产监管局（PVARA）于 2026 年 6 月 15 日发布《2026 年虚拟资产服务条例》草案及配套业务指引，公开征求意见至 7 月 2 日。
- 条例草案覆盖 10 大类 VASP 牌照，包括交易所、托管、经纪、自营交易、衍生品、借贷、资管、转移结算、发行及挖矿服务。
- 无牌运营最高可处 5 年监禁及 5,000 万卢比罚款；PVARA 拥有屏蔽无牌服务、紧急冻结资产（≤30 天）等强力执法工具。
- 法案要求客户资产绝对隔离（破产时不计入被许可方财产）、禁止未经书面同意的再抵押、密码学储备金证明和年度独立审计。
- 现有运营商享有 6 个月过渡期提交申请，在审期间可继续运营但须遵守核心 AML/CFT 义务。
📑 文章目录
- 条例草案核心框架 — PVARA 的设立、法律层级与 FATF 对齐
- 十大牌照类别与资本要求 — 从交易所到挖矿服务的全谱系监管
- 合规义务与投资者保护 — 客户资产隔离、储备金证明与治理要求
- 执法权力与处罚机制 — 刑事处罚、行政处罚与紧急权力
- 行业影响与合规展望 — 对中亚/南亚加密牌照格局的意义
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026 年 6 月 15 日，巴基斯坦虚拟资产监管局（Pakistan Virtual Assets Regulatory Authority，简称 PVARA）正式发布《2026 年虚拟资产服务条例》草案及配套业务指引，启动公开咨询程序，征求意见截止至 2026 年 7 月 2 日（吴说区块链，2026-06-15）。这是继《2026 年虚拟资产法案》（Virtual Assets Act, 2026）在国民议会通过后，巴基斯坦虚拟资产监管制度从立法框架走向操作细则的关键一步。
一、条例草案核心框架
PVARA 的设立与法律层级
PVARA 由《2026 年虚拟资产法案》设立，作为专注、自治的监管机构，全面负责虚拟资产服务提供商（VASP）及代币发行人的许可、监管与监督（ComplyFactor，2026-03-07）。该法案于 2026 年初由国民议会通过并立即生效，替代了此前的《2025 年虚拟资产条例》，标志着巴基斯坦从加密禁令阴影走向正式监管的历史性转折。
法案赋予 PVARA 域外管辖权：即使企业注册地不在巴基斯坦，只要实质性地向巴基斯坦用户提供服务，也可能落入 PVARA 的监管范围。PVARA 还可与外国监管机构签订国际合作安排，建立跨境执法信息共享机制。
与 FATF 标准的深度对齐
巴基斯坦当前处于 FATF 灰名单的强化监控状态，加密资产的 AML/CFT 监管缺位是 FATF 的长期关切点之一。法案明确要求 PVARA 使其监管框架与 FATF 建议 15（新技术与 VASP）和建议 16（旅行规则）对齐，将所有持牌 VASP 视同《2010 年反洗钱法案》下的”金融机构”，全额适用 CDD、EDD 和 STR 报告义务。
条例草案在此基础上进一步细化操作要求，包括：客户尽职调查的具体执行标准、交易监控阈值、旅行规则的信息传输格式等。这一制度设计具有明确的 FATF 合规导向——巴基斯坦正在通过建立完整的 VASP 监管框架，为下一步从灰名单中移除创造条件。
二、十大牌照类别与资本要求
法案定义的受监管服务
法案第 18 条及附表 I 定义了 10 类须持牌的虚拟资产服务，条例草案为每类服务制定了详细的业务指引：
| 牌照类别 | 核心业务范围 | 关键合规要点 |
|---|---|---|
| 交易所服务 | 法币-加密兑换、加密-加密兑换、订单簿维护 | 交易监控、市场操纵防范 |
| 托管与管理服务 | 客户资产保管、私钥管理、热/冷钱包 | 密码学储备金证明、年度审计 |
| 经纪-交易商服务 | 撮合交易、承销/配售、客户订单执行 | 客户资产隔离、最佳执行义务 |
| 虚拟资产衍生品服务 | 期货、期权、掉期、差价合约 | 保证金要求、风险披露 |
| 虚拟资产管理与投资服务 | 全权委托投资组合管理、委托质押 | 受托义务、利益冲突管理 |
| 借贷服务 | 虚拟资产抵押借贷、促成借贷安排 | 抵押品管理、利率披露 |
| 虚拟资产转移与结算服务 | 跨钱包/跨主体资产转移 | 旅行规则信息传输 |
| 虚拟资产发行服务 | 代币创建、首次发行（IVAO）、储备管理 | 白皮书披露、持续重大信息披露 |
| 咨询服务 | 个性化投资建议 | 适当性评估 |
| 挖矿相关服务 | 涉及客户资产的第三方挖矿 | 客户资金隔离 |
资本要求与稳定币规则
法案要求被许可方在任何时候维持最低规定实收资本、流动资产和财务资源，PVARA 可根据牌照类别、规模、复杂性或风险状况施加更高要求。具体最低资本金额由条例细则规定。
稳定币方面，法案对法币参考代币（FRT）设定了 100% 储备金支持要求，必须以高流动性优质资产（HQLA）或其他规定资产构成独立储备，按面值赎回不得无故延迟。对资产参考代币，要求必须完全由底层资产支持（商品、不动产、证券或多种法币组合），禁止由其他虚拟资产支持或从中获取价值。法案第 53 条明确禁止算法稳定币——任何主要维持价值机制为算法性且没有充分抵押的虚拟资产，一律禁止发行、发售或推广。
三、合规义务与投资者保护
客户资产绝对隔离
法案第 24 条设定了巴基斯坦 VASP 监管中最具保护力度的条款：
- 独立账户：客户资产（含虚拟资产和法币余额）必须在任何时候存放于与被许可方自身资产隔离的账户中。
- 破产隔离：客户资产在破产或清算中不构成被许可方财产的一部分，享有绝对保护。
- 再抵押禁止：未经客户明确、知情、可撤销的书面同意，不得对客户资产进行再抵押、出借、质押或设置负担。
- 受托义务：被许可方对客户承担受托责任，须诚实、公正并以客户最佳利益行事。
提供托管服务的被许可方须按规定间隔向 PVARA 提供密码学储备金证明，并与客户负债对账。须由经批准的注册会计师事务所进行年度审计，包括核实客户资产隔离情况。
治理结构与适当性评估
PVARA 对控制人（持有 20% 以上投票权/所有权/股本者）、赞助人（初始资本出资人）、CEO 和董事直接进行适当性评估。被许可方须自行评估并持续维持包括 CFO、COO、内审主管、合规主管、MLRO（洗钱报告官）、风险管理主管和网络安全主管在内的关键个人团队。至少一名关键个人必须是巴基斯坦常驻居民并持有运营和决策权。任何人未能达到适当性标准，PVARA 可拒绝、暂停或撤销牌照。
四、执法权力与处罚机制
刑事与行政处罚
| 违法行为 | 最高刑事处罚 |
|---|---|
| 无牌照运营 VASP | 5 年监禁及/或 5,000 万卢比罚款 |
| 无授权进行 IVAO（首次虚拟资产发行） | 3 年监禁及/或 2,500 万卢比罚款 |
| 市场操纵/内幕交易（自然人） | 3 年监禁及/或 2,500 万卢比罚款 |
| 市场操纵/内幕交易（法人） | 违法获利 3 倍罚款或最高年营业额 15% |
| 向 PVARA 作虚假陈述 | 3 年监禁及/或 2,000 万卢比罚款 |
| 未遵从 PVARA 指令 | 1 年监禁及/或 2,500 万卢比罚款 |
行政处罚方面，PVARA 可在不诉诸刑事诉讼的情况下实施：公开谴责、停止或纠正违规行为的指令、每项违规最高 2,500 万卢比罚款、暂停或吊销牌照及取消资格。值得注意的是，如果公司犯罪是在任何董事、经理或类似职员的同意、纵容或疏忽下实施的，该个人被视为个人犯罪——法案第 55 条实现了公司面纱的穿透。
紧急权力与无牌服务屏蔽
发生系统性威胁、市场操纵、欺诈或网络安全漏洞时，PVARA 可发布紧急命令，暂时中止特定虚拟资产服务或冻结相关资产，期限不超过 30 天。更激进的是，第 61 条赋予 PVARA 指示电信机构、托管提供商、应用商店、搜索引擎、广告网络和支付提供商拦截或删除推广无牌虚拟资产服务的在线内容的权力——这一执法力度在亚太 VASP 监管框架中相当罕见。
五、行业影响与合规展望
南亚加密监管格局的范式转变
巴基斯坦此次立法与条例草案的发布，使南亚加密监管版图发生了重要变化。此前，印度通过 30% VDA 税率和 1% TDS 采取了事实上的抑制性税收政策但尚未建立全面的 VASP 发牌框架，孟加拉国仍维持加密禁令。巴基斯坦选择了与阿联酋 VARA、新加坡 MAS 类似的全面发牌+沙箱孵化模式，成为南亚首个建立完整 VASP 发牌制度的主要经济体。
对于中亚/南亚地区的持牌或拟持牌机构，巴基斯坦条例草案释放了几个关键信号：第一，过渡期窗口（6 个月）紧迫，已在巴基斯坦运营的海外交易所需尽快启动 NOC（无异议证书）申请；第二，巴基斯坦常驻居民要求（关键个人中至少一人）意味着纯”远程运营”模式不可行，须建立本地实体存在；第三，两阶段许可流程（NOC → 正式牌照）与阿联酋 ADGM 的”原则性批准→最终牌照”双阶段模式高度相似，降低了跨司法管辖区合规团队的适配成本。
对 FATF 灰名单合规的推动作用
PVARA 将 AML/CFT/CPF 合规义务深度嵌入牌照制度的设计，显性地服务于巴基斯坦从 FATF 灰名单中移除的目标。持牌 VASP 被正式认定为《2010 年反洗钱法案》下的金融机构，须向金融监控单位（FMU）报告可疑交易并建立内控程序。条例草案对旅行规则的具体实施细节（包括适用阈值、信息格式和数据保护要求）的明确化，将直接满足 FATF 建议 15 和 16 的合规要求。
对于计划进入巴基斯坦市场的机构投资者和持牌交易所，PVARA 的建立提供了一个明确的合规锚点。两阶段许可流程+临时牌照（沙箱）+公开持牌人登记册的制度设计，使得市场参与者在合规成本与商业机会之间有了可计算的框架。
常见问题（FAQ）
巴基斯坦的 VASP 牌照申请需要多长时间？
PVARA 采用两阶段许可程序：第一阶段须获得无异议证书（NOC），在注册公司之前提交；第二阶段为正式牌照申请，须在 NOC 获批并完成公司注册后提交。法案未规定 PVARA 的审批时限，但要求 PVARA 维护公开可查阅的持牌人登记册。现有运营商享有 6 个月过渡期提交申请。
巴基斯坦是否允许稳定币发行？
允许，但有严格条件。法币参考代币（FRT）须 100% 储备金支持，以高流动性优质资产构成独立储备；资产参考代币须完全由底层资产支持，禁止由其他虚拟资产支持。法案明确禁止算法稳定币，任何主要维持价值机制为算法性且无充分抵押的虚拟资产一律不得发行。
来源列表：
- 巴基斯坦发布《2026年虚拟资产服务条例》草案征求意见 — 吴说区块链，2026-06-15
- Pakistan Virtual Assets Act 2026: Complete Guide to PVARA Licensing and Compliance — ComplyFactor，2026-03-07
- VASP Licensing — PVARA 官方网站
- PVARA Licensing Pakistan 2026 — Complete Legal — ESquare Legal