核心摘要
- ESMA 发言人正面回应 CoinTelegraph：欧盟客户必须由 MiCA 持牌实体提供服务，第三方国家 CASP 仅可在反向招揽（Article 61）这一”狭窄豁免”下服务 EU 客户。
- Binance 调整波兰、法国、西班牙、意大利服务后，暗示部分 EU 用户可通过其阿布扎比 ADGM 实体获得服务——律师指出 ADGM 牌照在 MiCA 下无任何法律效力。
- 反向招揽豁免不等同于商业模式：ESMA 指南将网站运营、社交媒体、SEO、联盟营销、影响者推广均定性为招揽，实质性排除了规模化依赖该豁免的可能性。
- 此澄清发生在7 月 1 日 MiCA 全面生效前 24 小时，标志着 ESMA 对 Binance 后 MiCA 合规策略的首次正面审查。
- 非 EU 交易所面临四条路径：获取 MiCA 牌照、与持牌 CASP 合作、仅依赖真正反向招揽、或退出欧盟市场——拥有实质性用户基础的平台靠反向招揽无法合规运营。
📑 文章目录
- ESMA 正面回应 — 欧盟客户须由 MiCA 持牌实体服务
- Binance 阿布扎比迂回策略 — ADGM 牌照在 MiCA 下无法律效力
- 反向招揽的边界 — 狭窄豁免为何不能作为商业模式
- 第三方国家 CASP 四条出路 — 牌照 / 合作 / 反向招揽 / 退出
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026 年 6 月 30 日——距 MiCA 过渡期截止不足 24 小时，欧洲证券和市场管理局（ESMA）首次就 Binance 后 MiCA 欧盟服务模式的合规性作出正面回应：欧盟客户必须由持有 MiCA 牌照的实体提供服务，任何以第三方国家实体迂回服务 EU 用户的模式均将面临严格审查。这一声明直接挑战了 Binance 以阿布扎比全球市场（ADGM）持牌实体承接部分欧盟用户的操作安排。
ESMA 正面回应：欧盟用户须由 MiCA 持牌实体服务
CoinTelegraph 独家获取 ESMA 立场
ESMA 发言人于 6 月 30 日通过 CoinTelegraph（Cointelegraph，2026-06-30）明确表态：”EU clients should be serviced through a MiCA-authorized entity”——欧盟客户必须通过 MiCA 持牌实体获得服务，且 MiCA 的投资者保护机制仅适用于持牌的欧盟法律实体。ESMA 进一步指出，位于欧盟以外的 CASP 不得向本地客户提供服务，除非满足 MiCA 第 61 条规定的反向招揽（reverse solicitation）豁免条件。
ESMA 在给 CoinTelegraph 的声明中引用了 MiCA 第 61 条的原文：”当第三方国家公司招揽欧盟客户或潜在客户时……不得被视为客户完全由自身主动发起（own exclusive initiative）的服务。”（ESMA 反向招揽指南，2025-02-26）。
反向招揽——一项”狭窄豁免”，绝非商业模式
ESMA 在 2025 年 2 月发布的反向招揽最终指南（ESMA35-1872330276-2030）中，将原本模糊的法律条款转化为一整套可操作的监管标准。指南列举了构成招揽的广泛行为：运营面向欧盟用户的网站、使用欧盟国别域名、以欧盟官方语言提供内容、地理定位广告、联盟营销、影响者推广、平台内推送通知、线下路演及赞助等。所有由公司或其第三方合作伙伴（联盟、意见领袖、营销代理）实施的这些行为，均会破坏反向招揽豁免资格。
法律专家指出，反向招揽被设计为真正的例外——仅适用于个别、偶发的真实情形，而非为拥有成千上万欧盟用户的平台提供系统性合规依据。ESMA 指南明确规定，如果一家公司拥有数千个”客户主动发起”的欧盟关系，这种模式本身就构成招揽的证据（FinlexPro，2026-06-23）。
Binance 阿布扎比迂回策略遭法律专家质疑
Binance 的服务调整通知
7 月 1 日 MiCA 截止日前夕，Binance 通知用户在波兰、法国、西班牙、意大利等多个 EU 国家调整服务安排。但对于其他 EU 国家用户，Binance 声称如果其所在司法管辖区内 Binance 不以本地注册实体运营，则”no action is required at this time”——目前无需采取任何行动（Cointelegraph，2026-06-30）。
这一表态随即引发监管关注。社交媒体上流传的 Binance 客服对话截图显示，部分 EU 用户可能通过 Binance 在阿布扎比全球市场（ADGM）的持牌实体继续获得服务。
律师：ADGM 牌照在 MiCA 下无任何法律效力
Digital & Analogue Partners 律师 Yuriy Brisov 在接受 CoinTelegraph 采访时直指要害：”Being regulated in Abu Dhabi does nothing for Binance under MiCA”——在阿布扎比受监管，对 Binance 的 MiCA 合规没有任何帮助。”当 Binance 说部分 EU 用户通过 ADGM 实体获得服务时，在 MiCA 法律框架下，这意味着一个第三方国家公司在服务那些用户，”Brisov 解释道。阿联酋与 MiCA 管辖区的关系，在法律上与美国或新加坡完全等同——都是第三方国家。
Brisov 进一步指出，反向招揽豁免是为孤立的个案设计的——某个 EU 消费者独立找到一家非 EU 公司请求服务——而非为维护通过多年营销积累的既有客户群而设。”反向招揽不能成为维持一个通过年复一年主动营销建立起来的用户基础的合法手段，”Brisov 表示。截至发稿，Binance 未就 ADGM 实体承接 EU 用户问题回应 CoinTelegraph 的多次询问（CoinQm，2026-06-30）。
第三方国家 CASP 面临四条合规出路
后 MiCA 时代的现实选择
根据 ESMA 2026 年 4 月 17 日发布的监管声明（ESMA75-113276571-1679），过渡期结束后未获 MiCA 牌照的加密资产服务提供商面临明确的行动框架。综合 ESMA 指南与行业分析，非 EU CASP 在 7 月 1 日之后的基本选项可归纳为以下四条路径：
- 路径一：获取 MiCA CASP 牌照——在任一 EU 成员国申请牌照，可凭护照权通行全部 27 个成员国及 EEA 国家。Coinbase 和 OKX 已通过此路径取得牌照，截至 6 月 30 日全 EU 已累计发放 244 张 CASP 牌照。
- 路径二：与持牌 CASP 合作——将 EU 业务导流给已获授权的合规主体，作为牌照的替代方案。此路径适合暂时无力自建 EU 合规实体的中小型平台。
- 路径三：仅依赖真正反向招揽——停止所有面向 EU 的营销推广、屏蔽 EU IP、禁用 EU 语言界面、在联盟协议中合同禁止 EU 推广。此路径的实际操作空间极为有限，仅适用于偶然、零星的 EU 客户请求。
- 路径四：退出欧盟市场——停止接纳 EU 新客户、引导既有用户有序迁移或平仓。任何拥有实质性 EU 用户基础的平台，仅靠路径三无法维持合法运营。
ESMA 在 4 月声明中已呼吁所有 27 个成员国监管机构协调行动，对未获授权的公司采取执法措施，并要求这些公司准备”有序的退出计划”（ESMA 反向招揽指南）。
MiCA 全面实施前夜的合规信号
为何此次 ESMA 澄清具有标志性意义
ESMA 选择在 6 月 30 日——MiCA 过渡期最后一个完整工作日——通过 CoinTelegraph 释放对 Binance 服务模式的质疑，具有明确的监管信号价值。在此之前，Binance 围绕希腊牌照申请的拉锯战（先后被拒、CZ 声称遭遇”政治干预”）、多位欧盟国家用户的服务调整通知、以及 ADGM 实体承接 EU 用户的模糊表态，均未引发 ESMA 的正面回应。此次 ESMA 发言人明确表态”EU 客户须由 MiCA 持牌实体服务”，是对 Binance 后 MiCA 合规策略的首次公开定性。
从牌照合规实务角度看，任何试图以第三方国家牌照（无论是 ADGM、BMA、MAS 还是其他任何司法管辖区的牌照）作为 EU 服务合法依据的操作，在 MiCA 框架下均不成立。这一立场并非 ESMA 的新创设——MiCA Article 59 及 Article 61 的条款自 2023 年 6 月生效以来即有明确规定——但此番澄清的时机和对象，赋予了它超越法律条文本身的实操意义。
对于正在评估 EU 市场准入策略的亚太持牌机构而言，ESMA 的最新表态强化了一个核心判断：MiCA 牌照不仅是 EU 市场的入场券，更是唯一合法入场券。反向招揽既不构成备选方案，也无法作为过渡期的权宜之计（FinlexPro，2026-06-23）。
常见问题（FAQ）
问：MiCA 第 61 条的反向招揽豁免在什么情况下适用？
反向招揽豁免仅适用于 EU 客户完全由自身主动发起联系非 EU 公司请求加密资产服务的情形，且公司未通过任何渠道（网站、社交媒体、广告、联盟营销、影响者推广、线下活动等）对该客户实施招揽。ESMA 指南明确，此豁免为狭窄例外，不适用于拥有规模化 EU 客户基础的公司。一旦存在任何形式的招揽行为——即使是通过第三方合作伙伴实施——豁免资格即刻丧失。
问：持有 ADGM、BMA 或 MAS 牌照能否合法服务 EU 客户？
不能。在 MiCA 法律框架下，阿布扎比 ADGM、巴林 BMA、新加坡 MAS 以及任何其他非 EU 司法管辖区的加密牌照均不具有在欧盟提供服务的法律效力。所有非 EU 持牌实体在法律上等同于”第三方国家公司”，其服务 EU 客户的唯一合法依据是 Article 61 的反向招揽豁免——而此项豁免如上所述适用范围极为有限，且不能作为规模化商业运营的合规基础。
来源：
- CoinTelegraph, ESMA MiCA warning puts Binance EU service changes under scrutiny, 2026-06-30（一手信源，含 ESMA 发言人独家回应）
- ESMA, Guidelines on Reverse Solicitation under MiCA (ESMA35-1872330276-2030), 2025-02-26（官方一手）
- ESMA, Final Report on Reverse Solicitation Guidelines (ESMA35-1872330276-1899), 2024-12-17（官方一手）
- CoinQm, ESMA Clarifies MiCA Rules Amid Scrutiny of Binance’s EU Service Adjustments, 2026-06-30
- FinlexPro, MiCA Reverse Solicitation: Can Non-EU Exchanges Serve EU Clients?, 2026-06-23
- Edgen, ESMA warns Binance on EU servicing model as MiCA deadline hits, 2026-06-30