核心摘要
- 美国参议员 Cynthia Lummis 于 2026 年 7 月 24 日发布 CLARITY Act 更新草案，拟将平台为客户持有的数字资产在破产清算程序中认定为“客户财产”（Customer Property），而非公司破产财产的一部分
- 草案要求数字商品交易所、经纪商和交易商隔离客户资产（Asset Segregation），并禁止将客户资金和资产作为平台自有财产使用或为自身/他人利益挪用
- 该条款直指 Celsius、Voyager 破产案中的核心争议——2023 年 1 月，美国破产法官 Martin Glenn 裁定 Celsius Earn 账户中 42 亿美元加密资产依据使用条款成为公司财产，约 60 万 Earn 账户持有人被降级为一般无担保债权人
- Lummis 在社交媒体上明确定调：“没有 CLARITY Act，如果数字资产交易所破产，客户对自己资产的归属没有任何保障权利”
- Galaxy Research 估算 CLARITY Act 在 2026 年通过概率为 60-75%，但该条款能否在参议院全院投票中获得 60 票、并与众议院版本协调，仍是关键变数
文章目录
- 从 Celsius 到 CLARITY Act：破产法下的加密资产困境 — Celsius 判例如何将 42 亿美元客户资产变成公司财产
- 草案核心条款逐条解读 — 资产隔离、禁止挪用、破产优先权三个维度的制度设计
- 对持牌交易所和托管机构的合规影响 — 资产隔离义务如何重塑行业运营标准
- 立法前景与时间窗口 — 伦理条款争议能否被客户保护条款所超越
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026 年 7 月 24 日，美国怀俄明州共和党参议员 Cynthia Lummis 发布 CLARITY Act（Digital Asset Market Clarity Act）更新草案（吴说区块链，2026-07-24），其中一项条款在加密行业引发高度关注：拟将平台为客户持有的数字资产在破产清算程序中认定为“客户财产”，而非平台自身破产财产。这一条款的立法动机直接源于 Celsius、Voyager 等平台破产案中暴露的结构性缺陷。
从 Celsius 到 CLARITY Act：破产法下的加密资产困境
Celsius 判例：42 亿美元客户资产的法律定性之争
2023 年 1 月，美国破产法官 Martin Glenn 就 Celsius Network 破产案作出关键裁定：存入 Celsius Earn 账户的加密货币依据平台使用条款成为公司财产。这一裁定涉及约 60 万个 Earn 账户和约 42 亿美元资产——客户原本以为自己在”存入”资产供托管，却被法律重新定性为”无担保债权人”，在银行、律师和其他机构债权人之后排队等待剩余资产分配（CoinDesk，2026-07-20）。
Voyager 的破产案遵循了几乎相同的轨迹——客户存款被作为公司资产处理，用户在漫长的破产程序中仅能回收极小比例的资产。Lummis 将这一系列事件总结为一句话：“你的加密资产在法律上不一定属于你。”
FTX 与行业信任危机
2022 年 FTX 的崩溃进一步暴露了客户资产混同（commingling）、再质押（rehypothecation）和挪用（misappropriation）的系统性风险。在没有法定资产隔离义务的情况下，平台将客户资产与自有资产混合管理、用于自营交易或贷款已成为行业普遍做法。Lummis 明确指出，”2022 年平台倒闭潮——包括 Celsius、Voyager 和 FTX——对公众对加密行业的信任造成了巨大损害。CLARITY Act 是将这种愤怒转化为结构性改革的首次严肃尝试之一。”
草案核心条款逐条解读
资产隔离义务
草案要求受监管数字资产中介（交易所、经纪商、交易商）将客户现金和数字资产视为客户财产，与公司自有财产物理和法律隔离。这意味着平台资产负债表上不得将客户资产列为企业资产，破产程序中客户资产不得被纳入破产财产范围。
禁止未经授权使用客户资产
草案通常禁止经纪商、交易商和交易所未经客户明确授权为自身或他人利益使用客户资产。这一条款直接禁止了当前行业中普遍存在的再质押和客户资产出借行为——除非获得客户明确的事先同意。
破产清算中的优先顺位
草案将客户数字资产在破产清算中从”一般无担保债权”提升为“客户财产”——在破产法术语中，这意味着客户在资产分配中的顺位将远高于一般无担保债权人。Lummis 的表态简洁有力：“your crypto stays yours”——你的加密资产永远属于你（CoinDesk，2026-07-20）。
更广泛的监管框架
除了客户资产保护条款，CLARITY Act 还包括以下核心制度设计：
- SEC-CFTC 管辖权划分：根据资产是否”充分去中心化”划分——数字资产证券由 SEC 监管，数字商品（包括比特币、以太坊）由 CFTC 监管。这将终结当前的 “Howey Test” 执法驱动模式（CryptoNews，2026-06-15）
- 交易所注册路径：为交易所、经纪商和托管机构创建清晰注册框架
- 开发者保护：仅为发布代码的软件开发者提供责任豁免，直接回应 Tornado Cash 执法引发的法律不确定性
- 反欺诈拨款：约 1.5 亿美元专项拨款用于打击加密欺诈、加强反洗钱能力及实时拦截欺诈交易
- 稳定币条款：禁止被动收益型稳定币产品，但保护基于活动的平台使用奖励
对持牌交易所和托管机构的合规影响
资产隔离义务重塑运营标准
若 CLARITY Act 通过，美国境内的加密交易所和托管机构将面临运营层面的根本性变革。资产隔离不再是”最佳实践”，而是法定要求——违反可能导致刑事责任和每日 25 万美元罚款。对于在全球多个法域运营的持牌机构（例如同时持有美国 MSB、迪拜 VARA、香港 VATP 牌照的交易所），美国标准的提升将产生全球合规溢出效应——客户和监管机构将期望其他法域的持牌机构也达到同等水平。
对亚洲持牌机构的参照意义
香港 SFC 的 VATP 牌照制度已要求持牌平台将客户资产与公司资产隔离，并通过《打击洗钱条例》（Cap.615）对客户资产保护作出规定。新加坡 MAS 的 MPI 牌照同样对客户资产隔离有明确要求。但 CLARITY Act 的独特之处在于其破产法层面的赋权——直接将客户资产从破产财产中排除，赋予客户在破产程序中的”超级优先权”——这是目前亚洲法域尚未普遍实现的制度深度。
合规成本与行业整合
资产隔离义务将显著提升交易所的合规基础设施投入，包括独立的钱包管理系统、第三方审计、链上资产证明（Proof of Reserves）等。小型交易所可能因合规成本过高而退出市场或被收购，加速行业整合。
立法前景与时间窗口
60 票门槛与伦理条款争议
CLARITY Act 已在众议院（2025 年 7 月，294-134）和参议院银行委员会（2026 年 5 月 14 日，15-9）通过，目前面临参议院全院投票。多数党领袖 John Thune 排定 8 月 10 日休会前投票，需 60 票突破程序性阻挠。当前共和党实际可用票数约 51 席，需至少 9 名民主党人倒戈。
伦理条款争议仍是最大变数——民主党要求对总统加密利益冲突施加更严格的限制，但 7 月 22 日共和党版本的伦理条款被参议院银行委员会少数党幕僚揭露为”六项结构性漏洞”（参议院银行委员会，2026-07-22）。客户资产保护条款能否让足够的民主党议员克服伦理条款上的顾虑，将是 CLARITY Act 能否闯关的关键。
Lummis 的 2030 年警告
Lummis 在社交媒体上警告：”若本届国会未能通过 CLARITY Act，下一次数字资产立法窗口可能推迟至 2030 年。”对于目前将资产存放在中心化交易所的数百万加密持有者而言，在这项立法通过之前，“你的资产在法律上更接近于一笔无担保贷款，而非一个受保护的账户”（GNcrypto，2026-05-30）。
来源：
- 吴说区块链 · CLARITY Act 更新草案拟将客户数字资产列为破产程序中的客户财产（2026-07-24）
- CoinDesk · Lummis Warns Crypto Users Lack Bankruptcy Protections（2026-07-20）
- CoinDesk · Lummis Advocates CLARITY Act for Customer Asset Protection（2026-07-20）
- CryptoNews · Lummis Links Bitcoin to Debt Crisis as CLARITY Act Nears Senate Floor（2026-06-15）
- GNcrypto · Lummis Warns Clarity Act Delay Could Push Crypto Rules to 2030（2026-05-30）
- 参议院银行委员会 · 少数党幕僚事实清单（2026-07-22）