核心摘要
- 新加坡MAS通过《支付服务法》(PSA 2019)对数字支付代币(DPT)服务实施两级牌照:SPI(标准支付机构,月交易量<300万新元,最低资本10万新元)与MPI(主要支付机构,无交易量上限,最低资本25万新元+保证金10-20万新元)
- 截至2026年7月,MAS已批准38家MPI牌照持有者(包括Coinbase、OKX、Crypto.com、Ripple、Circle、Gemini等),从200+申请中筛选,获批率不足20%
- 2026年7月起PSA修正案分阶段生效:资本与治理要求7月升级,2027年1月全面运营合规生效;FSMA第9部分DTSP(境外客户专用)牌照自2025年6月实施,MAS仅”极有限情形”下发放
- 第一年总成本预算:SPI约20-35万新元,MPI约40-55万+新元(含资本锁定、法律顾问、合规体系建设、审计及人员),审批周期6-14个月
- 持牌后核心义务:≥90%客户资产冷存储(PS-G03)、零售客户禁止借贷/质押、公共广告禁令(PS-G02)、Travel Rule SGD 1,500阈值、每日资产对账、年度独立审计
📑 文章目录
- 监管框架:PSA 2019与DTSP双轨制 — 谁需要申请、两张牌照体系的覆盖范围与互斥关系
- SPI vs MPI:牌照层级详解 — 门槛、资本、保证金、费用及升级路径
- 申请流程与时间线 — 从公司注册到牌照发放的六步实操路径
- 持牌后合规义务全景 — AML/CFT、资产托管、营销限制与技术风险管理
- 成本预算与税务框架 — 第一年全成本估算及17%企业税率+初创豁免
- 常见问题(FAQ)
Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构,本文为团队原创,转载需授权。
在全球加密合规版图中,新加坡金融管理局(MAS)以其严苛的审批标准和制度化的监管框架,构建了亚太最具公信力的DPT服务牌照体系。本文基于MAS官方指引、行业报告及持牌机构公开数据,为有意进入新加坡市场的加密业务机构提供2026年最新的牌照分类、申请路径、成本预算及合规义务全景梳理。
一、监管框架:PSA 2019与DTSP双轨制
1.1 谁需要申请PSA牌照?
根据《支付服务法》2019(Payment Services Act,PSA),任何在新加坡境内提供数字支付代币(DPT)服务的实体必须持有MAS支付服务牌照,无论客户位于新加坡境内还是境外。DPT服务涵盖以下五类活动(Fintech Simple,2026):
- DPT买卖(交易所服务)
- DPT兑换中介(平台服务)
- DPT传输(跨链/跨平台转账)
- DPT托管钱包服务(2024年4月扩展纳入)
- 诱导或试图诱导他人达成DPT服务协议
无牌运营面临最高12.5万新元罚款及/或3年监禁,持续违规每日加罚1.25万新元(Vantegris,2026)。
1.2 FSMA第9部分DTSP:仅限境外客户的窄门
2025年6月30日生效的《金融服务与市场法》2022第9部分(FSMA Part 9)设立了独立的数字代币服务提供商(DTSP)牌照制度。该制度专门面向在新加坡注册成立、但仅向境外客户提供数字代币服务的实体——即填补PSA覆盖不到的”对外服务”空白。
然而,MAS已明确表态:仅在”极有限情形”下发放新DTSP牌照(FSMA s.137(5))。PSA持牌机构对其已覆盖的服务自动豁免DTSP要求。对于绝大多数加密业务而言,PSA仍是唯一可行的牌照路径(Crypto-License.io,2026-07-19)。
二、SPI vs MPI:牌照层级与资本结构
2.1 两级牌照对比
PSA将牌照分为标准支付机构(SPI)与主要支付机构(MPI),层级由月度交易量自动决定,不可自愿选择:
| 维度 | SPI | MPI |
|---|---|---|
| 单类服务月交易量 | <300万新元 | 无上限 |
| 所有服务合计月交易量 | <600万新元 | 无上限 |
| 最低基础资本 | 10万新元 | 25万新元 |
| 保证金 | 不需要 | 10万-20万新元 |
| 申请费 | 1,000新元/每项服务 | 1,500新元/每项服务 |
| 年费 | 5,000新元 | 10,000新元 |
| 典型审批周期 | 6-12个月 | 9-14个月 |
数据来源:MAS PS-G01指引、Fintech Simple、Crypto-License Asia(2026)
2.2 市场现实:MPI是标准配置
截至2026年7月31日,MAS已批准38家MPI牌照持有者从事DPT服务,包括Coinbase、OKX、Crypto.com、Ripple、Circle、Gemini、UPbit、Paxos、Bitstamp、Revolut、PayPal等全球头部平台(CapitalMarkets.SG,2026-07-31)。SPI门槛较低但交易量限制极紧——月交易量300万新元对于任何商业规模运营的加密交易所几乎是瞬时突破的界限。因此,绝大多数面向市场的DPT业务应当直接按MPI标准筹备。
三、申请流程与关键节点
3.1 六步申请路径
从公司注册到牌照发放,完整流程通常需要9-14个月(Vantegris,2026):
- 注册新加坡实体(1-3个工作日)— 通过ACRA注册私人有限公司(Pte. Ltd.),至少1名新加坡常驻执行董事
- 构建合规基础设施(4-8周)— AML/CFT政策(对齐MAS Notice PSN02)、网络安全框架(FSM-N13)、五年商业计划书、法律意见书
- 提交MAS电子牌照申请(1-5天)— Form 1提交,随附ACRA公司概况、审计/管理账户、公司结构图、董事及主要股东简历
- MAS审查与尽职调查(4-12个月)— 适当性评估(董事、≥10%股东、关键管理人员)、合规项目审查、高管面试
- 原则性批准(IPA) — MAS颁发IPA并附条件(缴纳保证金、资金到位证明、银行账户开设等),需4周-6个月完成
- 正式牌照发放 — 满足全部条件后MAS正式授牌
3.2 2026年PSA修正案时间线
PSA修正案正在分阶段推进(Vantegris,2026):
- 2026年7月:资本与治理要求升级生效
- 2027年1月:全面运营合规要求生效
新申请人应直接按2027年标准构建治理与资本结构,避免牌照获批后短期内即触发升级合规要求。
四、持牌后合规义务全景
4.1 AML/CFT:MAS Notice PSN02
PSN02是DPT服务商的绑定合规框架,涵盖客户尽职调查(CDD)、增强尽职调查(EDD)、持续交易监控、可疑交易报告(SARs)及至少5年记录保存。2026年7月13日,MAS发布信息公告进一步强化七项监管预期,包括代币上市风险评估、EDD实质性要求、Travel Rule解决方案评估、持续监控参数校准等(Capital Governance,2026-07-23)。
Travel Rule适用门槛为SGD 1,500等值,汇款人与收款人信息须随每笔DPT转移同步传输。
4.2 资产托管:PS-G03
自2024年10月4日起,持牌机构须将客户DPT资产以法定信托形式持有并隔离于自有资产。核心要求:
- ≥90%客户资产冷存储(私钥永不接触互联网环境)
- 每日实体级别资产对账
- 禁止零售客户借贷与质押(机构与合格投资者除外)
4.3 营销限制:PS-G02
持牌机构禁止在公共交通、广播、印刷媒体及第三方数字渠道向新加坡公众推广DPT服务。仅允许通过自有网站、移动应用及官方社交媒体账户进行营销。B2B及境外广告不受PS-G02限制。
4.4 审计义务
持牌机构须完成年度财务审计、AML/CFT合规审计、网络安全审计,全部由独立外部审计师执行,不可自我认证。
五、成本预算与税务框架
5.1 第一年全成本估算
| 成本类别 | SPI估算 | MPI估算 |
|---|---|---|
| 新加坡公司注册 | 2,000-5,000 新元 | 2,000-5,000 新元 |
| MAS申请费 | 1,000 新元 | 1,500 新元 |
| 法律顾问及法律意见书 | 3万-6万 新元 | 5万-10万 新元 |
| 合规体系建设 | 2万-5万 新元 | 4万-8万 新元 |
| 最低资本金(锁定) | 10万 新元 | 25万 新元 |
| 保证金 | — | 10万-20万 新元 |
| 技术与基础设施 | 2万-4万 新元 | 3万-6万 新元 |
| 年度独立审计 | 1.5万-3万 新元 | 2.5万-5万 新元 |
| 持续性员工与合规(年) | 5万-10万 新元 | 8万-15万 新元 |
| 合计(第一年) | 20万-35万 新元 | 40万-55万+ 新元 |
数据来源:Fintech Simple、Consulting24、Legarithm(2026)
5.2 税务优势
新加坡对加密业务提供显著的税务激励:0%资本利得税(个人投资者加密交易收益完全免税),企业税率17%。新成立公司在前三个课税年度享受初创企业税务豁免(SUTE)——首10万新元应税收入75%豁免,次10万新元50%豁免,年收入20万新元的加密公司有效税率可低于5%。DPT代币交换免征GST(属免税供应),但经纪、托管和咨询服务自2024年1月起按标准税率9%征收GST(Fintech Simple,2026)。
常见问题(FAQ)
Q1:是否可以通过DTSP牌照仅服务海外客户,从而规避国内监管要求?
理论上可行,但实践中几乎不可行。MAS已明确表示仅在“极有限情形”下发放DTSP牌照,理由是境外专营模式带来更高的洗钱与恐怖融资风险。PSA持牌机构对其已覆盖服务自动豁免DTSP要求(FSMA s.137(5))。申请人不应将DTSP视为简易替代路径(Crypto-License.io,2026-07-19)。
Q2:新加坡与香港加密牌照的核心差异是什么?
两地均为亚太顶级加密监管管辖区,均实行0%资本利得税,但存在结构性差异:新加坡PSA按支付规模分层(SPI/MPI两级),香港SFC VATP为单一高强度牌照(最少500万港元实缴资本+全资托管子公司);新加坡允许零售客户在完成风险认知评估后自主访问持牌平台,香港则正逐步开放零售准入但限制更严;新加坡强调机构化DeFi创新(Project Guardian),香港侧重交易所合规与代币化产品。资本要求:MPI 25万新元 vs VATP 500万港元(CryptoLicenses.net,2026)。
本文基于以下一手及二手信源撰写:
Fintech Simple — Crypto License in Singapore 2026: Requirements, Costs & Process
Crypto-License.io — Singapore Crypto License: MAS DPT Under PSA(2026-07-19更新)
Vantegris — Singapore Crypto Licence 2026: The Definitive MAS Guide
CapitalMarkets.SG — Licensed Crypto Exchanges in Singapore(2026-07-31交叉验证)
Capital Governance — MAS AML/CFT Supervisory Expectations(2026-07-13信息公告分析)
Crypto License Asia — Singapore Crypto Licence: MAS DPT & DTSP
Global Law Experts — MAS Crypto Licence Checklist
CryptoNewsBytes — Singapore Crypto Regulation 2026


