TCSP牌照：

• 適用業務：設立或管理信託、提供公司註冊代理、公司秘書、董事/股東服務，或提供註冊地址等。
• 監管機構：香港公司註冊處（Companies Registry）。
• 法律依據：《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）及《受託人條例》（若涉及專門信託公司）。
• 豁免：持牌會計師或律師在特定情況下可能免申請，但需確認。

VASP牌照（托管服務）：

• 適用業務：為客戶持有、儲存或管理虛擬資產（如加密貨幣），包括冷/熱儲存設施。
• 監管機構：香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）。
• 法律依據：AMLO（2023年6月修訂）及SFC《虛擬資產交易平台指引》。
• 適用對象：在香港經營或向香港公眾推廣虛擬資產托管服務的公司。
• 豁免：僅為關聯公司提供內部托管服務可能免申請，需個案確認。

結合情況：

• 若托管服務以信託形式運作（如以信託持有客戶虛擬資產），需同時申請TCSP及VASP牌照。
• 兩者均受AMLO反洗錢（AML）及反恐融資（CTF）要求約束，合規政策可部分共用，但VASP對技術及資產保護要求更高。

共同材料：

• 公司資料：
  • 香港註冊公司的商業登記證及公司註冊證書（海外公司需在香港設立子公司或分支機構）。
  • 公司章程、股東結構及最終實益擁有人（UBO）身份證明（如護照、香港身份證）。
  • 香港本地營運地址證明（如租賃協議）。
• 反洗錢及合規政策：
  • 客戶盡職調查（CDD）、持續監控及可疑交易報告（STR）程序。
  • 記錄保存政策（TCSP至少6年，VASP需符合SFC指引）。
  • 員工AML/CTF培訓計劃。
  • 參考AMLO指引及SFC《反洗錢及反恐融資指引》（2023年6月）。
• 負責人資料：
  • 高級管理人員及合規負責人的履歷、無犯罪記錄證明及資格證明。
  • 證明其為「適當人選」（Fit and Proper），TCSP要求較寬鬆，VASP需至少兩名SFC認可的「負責人員」（Responsible Officers）。
• 財務資料：
  • 最近的財務報表或審計報告，證明財務穩健。
  • 流動資本證明（VASP要求更高，見下文）。

TCSP特定材料：

• 申請表格：公司註冊處提供的TCSP申請表格（tcsp.cr.gov.hk）。
• 業務計劃：詳細說明信託或公司服務的性質、目標客戶及運營模式。
• 信託公司要求（如適用）：
  • 證明不少於300萬港元的存款（由銀行出具證明）。
  • 符合《受託人條例》要求，僅限非私人公司申請。

VASP特定材料：

• 申請表格：SFC提供的VASP申請表格（sfc.hk）。
• 業務計劃：
  • 托管服務運營模式（冷/熱儲存比例、技術方案）。
  • 目標客戶（專業投資者或零售投資者）及虛擬資產種類。
• 資產保護措施：
  • 至少98%的客戶虛擬資產存於冷儲存。
  • 保險或補償安排，覆蓋冷儲存資產50%及熱儲存資產100%的潛在損失。
  • 客戶資產與公司資產分離（如信託安排或獨立錢包地址）。
  • 使用硬件安全模塊（HSM）、密鑰分片等技術。
• 技術及網絡安全計劃：
  • 防火牆、入侵檢測系統及智能合約審計計劃。
  • 私鑰儲存及備份安全證明（需在香港本地儲存種子短語及私鑰備份）。
• 資本要求：
  • 最低實繳股本：500萬港元（約64萬美元）。
  • 流動資本：至少300萬港元（約38萬美元）。
  • 流動資產覆蓋12個月運營開支（不計虛擬資產）。
• 旅行規則合規：符合FATF「旅行規則」，確保交易雙方身份資訊可追溯。
• 銀行合作：與本地銀行的合作證明（因銀行對虛擬資產業務審慎）。

• 若同時申請，AML/CTF政策可共用，但需針對虛擬資產業務補充旅行規則及網絡安全內容。
• VASP的資本及技術要求遠高於TCSP，需優先滿足。
• 若托管涉及信託，TCSP的信託存款證明可與VASP的資產保護措施整合。

TCSP：

• 提交方式：親自/郵寄至香港公司註冊處信託及公司服務提供者註冊辦事處（香港九龍灣宏遠街1號「一號九龍」12樓1208室），或通過線上系統（tcsp.cr.gov.hk）。
• 費用：數千港元（具體參考tcsp.cr.gov.hk）。
• 處理時間：約3-6個月。

VASP：

• 提交方式：通過SFC線上系統（WINGS）或郵寄至SFC辦事處（香港中環皇后大道中54號太古廣場一座35樓）。
• 費用：數千至數萬港元（視申請類型，參考sfc.hk）。
• 處理時間：12-18個月（因涉及現場檢查）。

結合策略：

• Aiying艾盈建議先申請TCSP牌照（審批較快），再申請VASP牌照，以確保業務合規性。
• 可同時提交，但需明確區分兩者的業務範圍及合規措施，避免審查混淆。
• 與SFC及公司註冊處預先溝通，確認是否可同步審批。

共同審查：

• 背景調查：對股東、董事、負責人員及UBO進行「適當人選」評估，確保無犯罪記錄及具備專業能力。
• 合規審查：檢查AML/CTF政策、記錄保存及可疑交易報告機制。
• 面談（如需要）：澄清業務或技術細節。

TCSP特定審查：

• 公司註冊處重點審查信託或公司服務的合規性及財務穩健性。
• 若涉及信託公司，可能要求額外證明（如存款證明）。

VASP特定審查：

• 現場檢查：SFC對香港營運地點進行實地檢查，審核技術設施、網絡安全及資產保護措施。
• 技術審查：確保冷儲存比例、私鑰安全及旅行規則合規。
• 客戶限制：確認是否僅服務專業投資者（資產組合超800萬港元）。

結合注意：

• VASP審查更嚴格，需準備應對SFC的現場檢查及技術質詢。
• TCSP審查相對簡單，但若涉及虛擬資產信託，需與VASP要求對齊。

TCSP：

• 獲批後頒發TCSP牌照，公開於data.gov.hk。
• 無固定期限，需每年續期商業登記。
• 可能附帶條件，如定期提交合規報告。

VASP：

• 獲批後頒發VASP牌照，公開於sfc.hk及data.gov.hk。
• 無固定期限，需每年續期商業登記並接受SFC監管。
• 條件包括冷儲存比例、零售投資者限制及定期審計。

結合情況：

• 兩牌照可同時持有，VASP持牌人若以信託形式托管，需確保TCSP合規。
• 牌照條件可能要求分開管理信託業務與虛擬資產業務。

共同要求：

• AML/CTF：定期更新CDD、監控交易、報告可疑活動。
• 記錄保存：TCSP至少6年，VASP需符合SFC指引。
• 培訓：員工需接受AML/CTF及合規培訓。
• 監管檢查：接受公司註冊處（TCSP）及SFC（VASP）的不定期檢查。

TCSP特定要求：

• 確保信託或公司服務符合AMLO指引。
• 若為信託公司，維持300萬港元存款。

VASP特定要求：

• 資產保護：維持98%冷儲存比例及保險/補償安排，客戶資產與公司資產分離。
• 網絡安全：定期進行智能合約審計及漏洞測試，確保私鑰安全。
• 旅行規則：確保交易資訊可追溯。
• 報告：每年提交年度報表，重大事件（如網絡攻擊）立即報告。

結合注意：

• 合規系統可整合（如統一的CDD流程），但VASP需額外滿足技術及旅行規則要求。
• 建議設立專門的虛擬資產合規團隊，與信託業務分開管理。

• 任何在香港經營或計劃經營TCSP業務的個人、合夥企業或公司，除非獲得豁免。
• 申請人必須持有有效的商業登記證。

• 政府；
• 《銀行業條例》（第155章）定義的認可機構（authorized institution）；
• 《證券及期貨條例》（第571章）定義的持牌公司（licensed corporation），其TCSP業務為其主營業務的輔助；
• 會計專業人士（包括《專業會計師條例》或《會計及財務匯報局條例》定義的註冊會計師、執業會計師、會計師事務所等）；
• 法律專業人士（《法律執業者條例》定義的律師或外地律師）；
• 其他由財經事務及庫務局局長規定的豁免類別。

• 認可機構或持牌公司的子公司不獲豁免，必須申請牌照。
• 會計或法律專業人士以個人獨資或全由專業人士組成的合夥形式經營TCSP業務時免牌照，但仍需遵守AMLO的客戶盡職調查和記錄保存要求。

• 申請人（個人獨資經營者、合夥企業的合夥人、公司的董事）；
• 終極擁有人（ultimate owner）。

• 會計專業人士（註冊會計師等）；
• 法律專業人士（律師或外地律師）。
• 豁免人士需提交證明文件（如專業資格證書），無需提交Form TCSP4/TCSP5。

• 是否有以下犯罪記錄：
  1. AMLO相關罪行；
  2. 恐怖主義活動、販毒、或有組織/嚴重罪行；
  3. 香港以外地區的洗錢、恐怖主義融資，或涉及欺詐、腐敗、不誠實的罪行。
• 是否違反AMLO或公司註冊處規定的要求；
• 個人是否為未清償破產人或正進行破產程序；
• 公司是否在清盤或有接管人委任。

• 若未能通過測試，牌照申請可能被拒絕，或無法成為終極擁有人/合夥人/董事。

• 直接或間接享有超過25%的資本或利潤；
• 控制超過25%的資本或利潤；
• 有權行使或控制行使超過25%的投票權；
• 對合夥企業管理行使最終控制。

• 直接或間接（包括通過信託或不記名股份）擁有或控制超過25%的已發行股本；
• 有權行使或控制行使超過25%的股東大會投票權；
• 對公司管理行使最終控制。