核心摘要
- CCI 联合 Bitwise、Galaxy Digital、Morpho 于 2026-10-28/29 向 SEC 提交 238 页《Under Control》框架，主张按「运营者实际控制权」判定链上 Vault 是否适用联邦证券法。
- Aave Labs、Veda、Kamino 另提交法律分析，反对以「人工干预程度」作为证券判定的主要标准。
- 争议焦点：Vault 持有约 1,310 亿美元资产（S&P Global，2026-04），控制越集中越可能被视作投资工具。
- SEC 工作人员最新 FAQ 确认去中心化治理可含自主决策、未必构成中心化控制，但未直接明确 Vault 的证券属性。
- 双方均认同：涉证券的有偿投资建议仍可能受《1940 投资顾问法》监管。
📑 文章目录
- 事件概述 — CCI 与 Aave 阵营两份文件的提交背景
- 核心分歧 — 控制程度是否应作为证券判定标准
- 监管脉络 — SEC FAQ 与 Peirce 委员的既有立场
- 对持牌机构的启示 — 跨境 advisory 与合规边界
- 行业影响 — 对 DeFi 产品合规路径的预期
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
事件概述
两份文件的提交背景
美国 DeFi 行业围绕链上金库（Vault）是否落入联邦证券监管范围出现立场分化。Crypto Council for Innovation（CCI）联合 Bitwise、Galaxy Digital、Morpho 组成的 Vault Coalition，于 2026-10-28/29 向 SEC 提交一份约 238 页框架文件《Under Control: A Framework for Applying the Federal Securities Laws to Crypto Vaults》（据 CryptoCortex、Hokanews 报道）。该提交并非自发，而是回应 SEC 委员 Hester Peirce 于 2026-07-22 声明「Headstands and Summervaults」中对金库监管边界的行业意见征集。
核心分歧
CCI 的「控制框架」四维度
CCI 的核心主张是：判断 Vault 是否适用证券法，应看运营者实际保留的控制权，而非产品是否称为「Vault」或是否建在区块链上。其「控制框架」（Control Framework）从运营者侧拆出四个维度（MEGD）：Mandate（谁设定策略与目标）、Execution（谁执行调仓）、Governance（谁可改规则）、Disposition（谁决定资产最终处置）。框架认为，运营者裁量权越大，产品越接近投资工具或投资顾问，越应纳入证券法下的审视。
Aave 阵营的反驳逻辑
Aave Labs、Veda Tech Labs、Kamino Foundation 另提交法律分析，反对把「人工干预 / 主动管理程度」作为证券判定的主要标准。其逻辑是：即便金库存在主动管理或 DAO 治理，只要用户保留资产权利、且不存在法律意义上的共同投资企业（common enterprise）或独立发行主体，就不应自动适用证券监管。两派分歧的实质，是「控制权分布」与「法律关系本质」谁应优先作为判定锚点。
监管脉络
SEC FAQ 与既有立场
SEC 工作人员最新 FAQ 指出，去中心化治理可以包含自主决策，而不必然构成中心化控制，但并未直接明确 Vault 的证券属性（据吴说区块链、腾讯新闻转述 Crypto in America）。这与 Peirce 委员「反对一刀切对待所有金库」的口径一致。需要提醒的是：SEC 明确，向提交的行业意见不代表监管机构的正式立场，框架要成为规则仍需走正式 rulemaking 程序。
对持牌机构的启示
跨境 advisory 与合规边界
对持有香港或新加坡牌照、业务涉及美国零售或机构客户的机构而言，本事件的合规意义在于「控制分布」将成为美国监管审视 DeFi 产品的标尺。若贵司向客户推介或挂钩美国法域的链上 Vault 策略，涉及证券的有偿投资建议仍可能落入《1940 投资顾问法》的注册与合规义务，即便底层协议自称去中心化。CCI 亦建议对满足特定条件的 Vault 参考《1940 投资公司法》第 6(c) 条个案豁免，但这仅是美国路径，不等同于其他法域的许可。
行业影响
截至 2026-04，Vault 类合约锁仓约 1,310 亿美元（S&P Global 数据，引自 CCI 报告）。两派共识是：涉及证券的有偿投资顾问服务仍受《1940 投资顾问法》监管。对 DeFi 协议方而言，若 CCI 框架被采纳，运算维度越自动化的金库将更可能以「软件而非基金管理人」自辩；而运营者保留实质裁量权的产品，则需提前准备证券或顾问合规路径。最终走向取决于 SEC 是否将框架纳入正式规则制定，目前仍是意见征集阶段。
常见问题（FAQ）
问：链上 Vault 现在是否已被 SEC 认定为证券？
否。SEC 工作人员 FAQ 仅澄清去中心化治理未必构成中心化控制，并未对 Vault 的证券属性给出结论。CCI 的 238 页框架属于行业意见，不代表 SEC 正式规则。
问：香港持牌机构推介美国 DeFi Vault 策略有什么风险？
关键看服务实质。若构成「涉证券的有偿投资建议」，即便底层为去中心化协议，仍可能触发美国《1940 投资顾问法》义务；跨境展业还需同时审视本地牌照的经营范围限制。
本文仅供信息参考，不构成法律、投资或财务建议；具体申请与合规安排以最新法规及监管机构官方口径为准。转载请注明来源。
来源：
- 吴说区块链（引 Crypto in America），2026-11-03
- 腾讯新闻 / Odaily（引 Cryptoinamerica），2026-11-03
- Hokanews：Bitwise、Galaxy、Morpho 支持 CCI 框架，2026-10-29
- TokenPost：CCI 敦促 SEC 以运营者控制权为准，2026-10