美国60余家加密企业联名致信参议院：要求在CLARITY Act中保留非托管开发者监管豁免条款

核心摘要

2026 年 6 月 9 日，超过 60 名加密行业创始人、CEO 及投资人联名致信参议院多数党领袖 John Thune 与少数党领袖 Chuck Schumer，要求在 CLARITY Act 全院表决版本中保留区块链监管确定性法案（BRCA）的开发者豁免条款。

联名信核心主张：非控制性软件开发者（non-controlling software developers）不应被自动视为金融中介机构，联邦刑事法律应与《银行保密法》（BSA）下现有监管实践保持一致，为比特币、DeFi 及智能合约开发提供明确的法律边界。

签署方涵盖 Coinbase、a16z、Solana Labs、Uniswap、Kraken、Block、Galaxy、Paradigm、Circle、Anchorage Digital、BitGo 等头部机构。联名信明确指向保留 CLARITY Act 第 601 条和参议院农业委员会《数字商品中介法》第 207 条。

信件发出的同一天，白宫主办了关于 CLARITY Act 的执法部门会议。白宫加密顾问 Patrick Witt 前一日在 X 上表示”分歧正在收窄，诚意方案正在推进中”——“Big week ahead for Clarity”。

此次联名信为 CLARITY Act 参议院全院投票前的最后一次行业大规模立场声明。此前已有 200 余家企业、行业协会及倡导组织敦促参议院将法案提交全院表决。

📑 文章目录

联名信核心内容与签署方格局 — 60+创始人的诉求清单与行业统一战线
BRCA 条款的法律实质 — 非控制性开发者为何不应被界定为金融中介
CLARITY Act 立法进程关键时刻 — 从银行委员会审议到全院表决的最后一公里
对加密行业与持牌机构的合规意义 — 开发者法律确定性对 VASP 持牌生态的连锁影响

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。

2026 年 6 月 9 日，一场精心策划的行业行动在华盛顿展开。超过 60 名加密行业创始人、CEO 及投资人联名致信参议院多数党领袖 John Thune 与少数党领袖 Chuck Schumer，要求在全院表决版本的 CLARITY Act 中保留区块链监管确定性法案（Blockchain Regulatory Certainty Act，BRCA）的核心条款——特别是非托管软件开发者不被自动视为金融中介的豁免规定（The Crypto Times，2026-06-09）。这是 CLARITY Act 潜在全院投票前，加密行业发起的最后一次大规模统一立场声明。

一、联名信核心内容与签署方格局

行业统一战线：从交易所到 DeFi 协议的全赛道覆盖

此次联名信的签署方阵容在加密行业的游说史上覆盖面之广、层级之高均属罕见。根据公开的联名信 PDF（BRCA Coalition Letter，2026-06-09），已确认的签署方包括：

赛道	代表机构/个人	人物
中心化交易所	Coinbase、Kraken	Brian Armstrong（Coinbase CEO）
区块链基础设施	Solana Labs	Anatoly Yakovenko（Solana 联合创始人）
DeFi 协议	Uniswap、Aave	Hayden Adams（Uniswap 创始人）、Stani Kulechov（Aave 创始人）
风险投资	a16z Crypto、Paradigm、Galaxy	Chris Dixon（a16z 合伙人）、Mike Novogratz（Galaxy CEO）
数字资产托管	Anchorage Digital、BitGo、Fireblocks	Mike Belshe（BitGo CEO）
支付/金融科技	Block（前 Square）	Jack Dorsey（Block CEO）
稳定币	Circle 生态参与者	—

联名行动由 Stand With Crypto、Blockchain Association、Crypto Council for Innovation 及 The Digital Chamber 四大行业组织协调。此前的 2026 年 6 月初，已有超过 200 家企业、行业协会及倡导组织联名敦促参议院将 CLARITY Act 提交全院表决。

联名信的三层核心诉求

联名信以三层递进逻辑阐述了保留 BRCA 条款的必要性：

第一层：明确开发者法律地位。信中指出，编写区块链基础设施代码、构建去中心化金融协议或开源软件的开发者，需要明确的法律标准来界定监管义务何时适用、何时不适用。BRCA 的核心贡献在于将联邦刑事法律与《银行保密法》下现有监管实践对齐——即 FinCEN 在 2019 年指导意见中已明确的”仅提供软件本身不构成货币传输”的立场。

第二层：区分协议与中介。信件主张在”去中心化协议与传统金融中介之间划出更清晰的界限”，帮助开发者判断何时需遵守证券、商品与金融合规要求。BRCA 的逻辑起点是：如果一个软件开发者对用户资产不拥有托管权或控制权，其行为与银行、经纪商或货币传输机构存在本质区别，不应承受同等的监管负担。

第三层：强化执法效率。信件的论证并非简单地主张”少监管”，而是从执法效率角度切入：明确的界限将使监管机构与执法部门能够”集中资源打击从事非法或违规行为的行为人，而非软件创建者自身”。这一论证策略旨在回应执法机构对”监管空白”的担忧——BRCA 不是在削弱执法，而是在优化执法资源配置。

二、BRCA 条款的法律实质

从 BSA 指导意见到联邦成文法的跨越

BRCA 条款的法律创新在于将 FinCEN 的行政指导意见上升为联邦成文法。2019 年 5 月，FinCEN 发布指导意见（FIN-2019-G001），明确在以下情形下，个人或实体”不构成货币传输者”：仅提供软件下载、仅提供连接买家和卖家的平台（不参与资金流转）、仅提供多签服务（不独立控制资金）。但这份指导意见的法律效力有限——它是行政解释，而非国会立法，可被后续行政分支更改或撤销。

BRCA 的目标是将上述原则法典化——写入《美国法典》（U.S. Code），使非控制性开发者的豁免不再取决于特定行政分支的解释偏好。在 CLARITY Act 的第 601 条框架下，BRCA 与参议院农业委员会《数字商品中介法》第 207 条共同构成开发者安全港的双层防护：前者覆盖货币传输法律下的开发者地位，后者覆盖数字商品中介活动下的开发者义务。

BRCA 的边界：不豁免什么

联名信和 BRCA 条款均承认豁免的边界。以下情形不在 BRCA 保护范围之内：

拥有用户资产托管或控制权的实体：中心化交易所、托管钱包服务商需遵守全套 AML/KYC 义务
从事欺诈、洗钱或制裁规避的行为人：BRCA 不影响现有反欺诈、反洗钱与制裁法律的适用
主动推广或销售证券类代币的行为：BRCA 不影响联邦证券法的管辖范围

这一”豁免但不纵容”的立法设计是 BRCA 能够在参议院银行委员会获得两党支持通过审议的关键。正如联名信所强调的，明确的边界非但不会削弱执法，反而使执法机构能够精准打击真正的违法者，而非将合规资源消耗在对软件开发者的不确定性审查上。

三、CLARITY Act 立法进程关键时刻

从银行委员会审议到全院表决

CLARITY Act（H.R. 3633 / S. 对应编号）的立法进程已进入决定性阶段。关键时间线如下：

参议院银行委员会审议通过：CLARITY Act 以包含 BRCA 条款的版本通过委员会审议，进入全院表决程序
2026 年 6 月 8 日：白宫加密顾问 Patrick Witt 在 X 上公开表态——”Big week ahead for Clarity. The work has continued in earnest behind the scenes since the Banking markup. The issue set has narrowed, and good faith offers are being put forward to close the gap.”——暗示谈判分歧正在收窄
2026 年 6 月 9 日：60+创始人联名信发出；白宫主办 CLARITY Act 执法部门会议；此前已有 200+企业联名敦促全院表决
待定：参议院全院投票（floor vote）

Witt 的声明中”分歧正在收窄”（issue set has narrowed）的表述尤为关键。这意味着围绕开发者豁免条款的争议可能已在幕后谈判中找到妥协方案，而 60+创始人的联名信则是在此关键时刻向参议院领导层施加最后压力，确保妥协方案不向削弱开发者保护的方向倾斜。

Hodder Law 的法律分析视角

根据律师 Hodder Law 对 CLARITY Act 中开发者安全港条款的系统分析（Hodder Law，2026-01-22），CLARITY Act 的开发者保护条款涵盖三个核心维度：非托管软件开发的货币传输法豁免、自托管权保障（self-custody rights）、以及稳定币收益限制对 DeFi 协议的间接影响。联名信聚焦于第一个维度——货币传输法豁免——因为这是对整个去中心化应用生态影响最为广泛的基础性条款。

四、对加密行业与持牌机构的合规意义

开发者不确定性对 VASP 持牌生态的连锁影响

对于已在香港、新加坡、迪拜等司法管辖区持有 VASP 相关牌照的亚太机构而言，BRCA 条款的存废直接影响其技术基础设施的选址与合规策略。如果美国法律将非托管软件开发者视为金融中介，将产生三重连锁反应：

人才与技术外流。联名信明确警告——”如果开发者缺乏法律确定性，区块链开发与数字资产创新可能流失海外”。对于亚太持牌机构而言，这可能意味着其依赖的美国开发者工具（如 Solana、Ethereum 客户端等开源代码库）的维护与迭代将向其他司法管辖区迁移，增加技术栈的合规不确定性。

合规责任的传导风险。如果美国的监管立场将非托管协议开发者界定为金融中介，其他司法管辖区的监管机构可能效仿或重新审视自身的定义边界。亚太持牌机构与 DeFi 协议的交互（如流动性提供、质押委托等）可能面临来自上游协议开发者合规状态不确定的传导风险——即便机构自身持牌合规，其依赖的去中心化协议在法律地位上的模糊性仍构成潜在的合规隐患。

监管竞争格局的演变。CLARITY Act 的开发者豁免条款若被削弱，可能使美国在全球加密监管竞争中处于不利地位。相反，若 BRCA 条款得以保留，将向全球释放一个清晰的立法信号——代码编写与金融中介之间存在可界定的法律边界。这一信号对亚太持牌机构制定跨境合规策略具有重要的参照价值。

常见问题（FAQ）

BRCA 的开发者豁免是否意味着 DeFi 协议完全不受监管？

否。BRCA 豁免的范围是非控制性软件开发者不被自动视为金融中介。但以下情形仍受监管：协议运营方拥有对用户资产的控制权或托管权（如多签管理员可单方面冻结资金）；协议运营方从事受 SEC 管辖的证券发行或销售活动；协议涉及洗钱、欺诈或制裁规避等非法行为。BRCA 豁免的是“仅编写代码”这一行为本身，而非利用代码从事受监管金融活动的实体。

CLARITY Act 全院表决的时间表是什么？

截至 2026 年 6 月 9 日，参议院领导层尚未公布 CLARITY Act 全院表决的具体日期。白宫加密顾问 Patrick Witt 的”Big week ahead for Clarity”表态指向 6 月 9 日所在周可能取得关键进展，但全院表决的具体排期取决于参议院多数党领袖 Thune 的议程安排以及幕后谈判的完成进度。200+企业和 60+创始人的连续施压旨在确保法案不被搁置——这是过去多轮加密立法尝试中最常见的失败模式。

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