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一、香港虛擬貨幣OTC市場監管背景與動機
香港作為全球金融中心，近年來積極推動虛擬資產（Virtual Assets, VA）行業的規範化，以吸引國際投資並確保金融穩定。自2023年6月1日起，證券及期貨事務監察委員會（SFC）實施了針對虛擬資產交易平台（Virtual Asset Trading Platforms, VATPs）的許可制度，根據《反洗錢及反資助恐怖主義融資條例》（AMLO）規範中央化交易所的運作。然而，場外交易（OTC）市場，由於其非集中化、靈活性和相對隱私的特點，成為監管漏洞的焦點。
OTC交易通常涉及虛擬資產與法定貨幣之間的直接兌換，或通過中介進行點對點交易，常見於實體店面、線上平台或個人間交易。2023年，香港發生多起與OTC相關的詐騙案件，例如詐騙者利用OTC服務誤導投資者將資金轉入未經許可的平台，涉及洗錢和非法集資等風險。這些事件促使政府認識到將OTC市場納入監管框架的迫切性，以保護投資者、防止非法活動並與國際反洗錢標準接軌。
為此，香港財政事務及庫務局（FSTB）於2024年2月8日發布諮詢文件，提議將OTC虛擬資產交易服務納入AMLO監管範圍，並由香港海關及防檢查署（Customs and Excise Department, CED）負責監督，類似於現有貨幣服務經營者（Money Service Operators, MSOs）的監管模式。這一舉措旨在補充VATPs監管框架，實現虛擬資產市場的全面規範化。
二、監管發展時間表
日期 |
進展 |
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2023年6月1日
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SFC正式實施VATPs許可制度，要求中央化虛擬資產交易平台取得許可並遵守AML/CFT要求。
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2024年2月8日
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FSTB發布《規管場外虛擬資產現貨交易服務的建議》諮詢文件，公開徵求意見至2024年4月12日，概述OTC監管框架初步計劃。
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2024年4月12日
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諮詢期結束，FSTB收到行業和公眾反饋，涉及許可範圍、豁免安排和過渡期等議題。
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2024年9月30日
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尚未有最終立法提案提交立法會，立法進程仍在整合意見和完善細節。
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2025年2月19日
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SFC發布“A-S-P-I-Re”監管路徑圖，確認引入OTC虛擬資產交易許可框架，確保與VATPs監管標準一致。虛擬資產保管制度立法計劃於2025年底前完成，OTC框架時間表未明確。
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截止2025年5月19日
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OTC許可制度尚未實施，預計作為AMLO修訂案提交立法會，具體立法進展和實施日期未公佈。
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三、提議的監管與許可框架詳解
根據2024年2月的諮詢文件和後續進展，以下是OTC虛擬資產交易服務監管框架的詳細內容，分為許可範圍、申請要求、運營限制、豁免安排、過渡期和跨境適用性等關鍵方面。
1. 監管機構與許可範圍
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監管機構：
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香港海關及防檢查署（CED）將負責監督OTC虛擬資產交易服務提供者，類似其對MSO的監管職責。
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CED將建立許可審批流程，確保服務提供者符合AML/CFT和投資者保護要求。
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SFC可能提供技術支持，特別是在虛擬資產分類和穩定幣監管方面，與香港金融管理局（HKMA）協作。
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許可範圍：
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定義：OTC虛擬資產交易服務指提供虛擬資產與法定貨幣之間的現貨交易，或作為中介促成此類交易的業務，無論通過實體店面、線上平台或其他方式。
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適用對象：
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在香港經營OTC交易服務的實體（包括個人、公司或分支機構）。
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在香港以外地區經營但積極向香港公眾推銷OTC服務的實體，例如通過未經邀請的通訊、廣泛媒體廣告或針對香港投資者的互聯網宣傳。
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交易類型：僅限於虛擬資產與法定貨幣的兌換，或法定貨幣與虛擬資產的兌換，不包括虛擬資產之間的直接轉換（後者需以VATPs形式運營）。
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2. 申請與運營要求
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本地存在：
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申請者必須在香港註冊成立公司或分支機構，並具備實際的營運場所（物理或線上），以便CED進行檢查和執法。
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註冊要求確保監管機構可有效監督業務運作，防止“空殼公司”規避監管。
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行為準則：
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合規管理：
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任命至少一名合規官員，負責確保業務符合監管要求，具備虛擬資產行業知識。
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任命洗錢報告官員（MLRO），負責監測可疑交易並向聯合財富情報組（JFIU）報告。
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AML/CFT要求：
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執行客戶盡職調查（Customer Due Diligence, CDD），包括身份驗證和資金來源檢查。
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保存交易記錄至少5年，確保可追溯性。
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實施風險評估，識別和管理洗錢及恐怖主義融資風險。
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穩健運營：
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確保業務運作穩健審慎，包括財務穩定性和內部控制。
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提供清晰的交易披露，確保客戶了解交易費用、風險和條款。
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禁止誤導性廣告或高壓銷售策略。
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技術要求：
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確保交易系統的安全性，防止數據洩露或網絡攻擊。
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若涉及虛擬資產轉移，需使用安全的區塊鏈錢包並驗證客戶錢包的所有權或控制權。
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3. 限制與禁止活動
為了降低風險並與VATPs監管保持一致，提議框架對OTC服務提供者的業務範圍設定了嚴格限制：
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禁止活動：
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虛擬資產之間的直接轉換：例如直接將比特幣兌換為以太坊，需以VATPs形式運營並取得SFC許可。
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投資建議或推介：不得提供個性化或廣泛的虛擬資產投資建議。
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衍生品交易：禁止提供虛擬資產期貨、期權或其他衍生品交易。
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質押（Staking）：不得提供虛擬資產質押服務以獲取收益。
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貸款或融資：禁止提供虛擬資產相關的貸款、槓桿或融資服務。
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保管或托管服務：僅允許在交易過程中不可避免的短期持有（如等待交易確認），且不得提供長期保管或錢包管理服務。
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受限制的虛擬資產：
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OTC交易僅限於：
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在SFC許可的VATPs上市的市值較大的虛擬資產（如比特幣、以太坊等）。
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由HKMA許可的穩定幣發行者發行的穩定幣（如受監管的美元穩定幣）。
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這一限制旨在降低交易小眾或高波動性虛擬資產的風險，同時與HKMA的穩定幣監管框架對接。
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匯款服務：
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若涉及將虛擬資產轉移至客戶的區塊鏈錢包，需驗證客戶對錢包的所有權或控制權（例如通過簽名驗證）。
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提供匯款服務（包括法定貨幣或虛擬資產的轉移）需另行申請MSO許可，遵守現有MSO監管要求。
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4. 豁免安排
為避免重複監管，提議框架為以下實體提供豁免：
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銀行：持牌銀行若提供OTC虛擬資產交易服務，無需另行申請CED許可，因其已受HKMA監管。
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SFC許可公司：已取得SFC許可的證券公司或資產管理公司，若其OTC服務屬於現有許可範圍，無需額外許可。
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VATPs：已取得SFC許可的虛擬資產交易平台，若提供OTC服務，無需另行申請CED許可。
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穩定幣發行者（潛在）**：若HKMA未來許可穩定幣發行者，這些實體可能獲得豁免，具體視最終立法而定。
豁免旨在簡化合規流程，鼓勵受監管機構參與虛擬資產市場，但豁免實體仍需遵守AML/CFT和其他適用要求。
5. 許可期限與過渡安排
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許可期限：
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許可有效期為2年，期滿後可申請續期另2年。
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續期需證明持續符合監管要求，包括財務狀況、合規記錄和運營穩健性。
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過渡期：
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6個月過渡期：新制度生效後，現有OTC服務提供者有6個月時間適應新要求。
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3個月申請期限：服務提供者須在過渡期的前3個月內向CED提交許可申請。
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4個月關閉期限：未在3個月內申請許可的服務提供者，須在第4個月結束前關閉業務。
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合規運營：提交申請後，服務提供者可繼續運營至CED作出許可決定，但需遵守臨時合規要求（如AML/CFT）。
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新進入者：制度生效後，未經許可不得開始提供OTC服務。
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過渡安排旨在平衡監管實施的緊迫性與行業的適應需求，特別是為小型服務提供者提供調整時間。
6. 跨境適用性
提議框架具有顯著的跨境適用性，針對積極向香港公眾推銷OTC服務的境外實體：
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積極推銷定義：
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未經邀請的通訊（如電話、電郵或即時消息）。
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通過廣泛媒體（電視、廣播、報紙）或互聯網針對香港投資者的廣告。
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參加香港的展覽或推廣活動，吸引本地客戶。
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監管要求：
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境外服務提供者若積極推銷至香港，需在香港註冊分支機構並申請CED許可。
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即使無香港實體，若其服務實際影響香港投資者，CED可通過國際合作或執法行動追究責任。
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執法挑戰：
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跨境監管涉及識別境外實體的營銷行為，可能需要與國際監管機構合作。
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技術挑戰包括監測線上廣告和區塊鏈交易的匿名性。
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跨境適用性反映了香港對全球虛擬資產市場風險的關注，與金融行動特別工作組（FATF）的國際標準一致。
7. 立法進程
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立法形式：
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提議框架將通過修訂AMLO實施，新增OTC虛擬資產交易服務作為受規管活動。
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修訂案需提交香港立法會審議和通過，涉及公開諮詢和委員會審查。
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當前狀態：
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截至2025年5月19日，尚未有最終立法提案提交立法會。
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SFC的ASPIRe路徑圖（2025年2月19日）確認OTC監管計劃，但未提供具體立法時間表。
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參考VA保管制度的進展（預計2025年底完成），OTC框架可能於2025年下半年至2026年初進入立法階段。
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預計挑戰：
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立法進程可能因行業反饋和技術細節（如穩定幣監管整合）而延遲。
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需平衡監管嚴格性與市場創新，特別是在吸引國際企業方面。
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