美国摩根士丹利接入 DTCC 代币化服务：银行采用代币化的合规路径

核心摘要

• 摩根士丹利宣布成为首批采用 DTCC 数字代币化服务（DTS）的银行之一，将美国股票与美国国债转换为代币化形式。
• DTCC 代币化服务于 2026 年 10 月 28 日正式上线，旨在为 DTC 托管的证券创建代币化表示，提升资产流动性、抵押品流转与资本使用效率。
• DTC 目前托管资产规模超过 11.4 万亿美元；其代币化服务须运行在 SEC 2025 年 12 月签发的 No-Action Letter 框架内，限定于高流动性资产。
• 合规资产范围明确：罗素 1000 成分股、跟踪主要指数的 ETF，以及美国国债（短债、债券、票据）。
• 对银行的启示：依托受监管的金融市场监管基础设施（FMI）开展代币化，较自建链上系统更易满足证券与反洗钱合规要求。

📑 文章目录

1. 事件概述 — 摩根士丹利与 DTCC 代币化服务上线
2. 服务机制 — 数字孪生与受监管的 No-Action 框架
3. 资产边界 — 哪些证券可被代币化
4. 对银行的合规启示 — 为何选择 FMI 路径

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。

吴说区块链 2026 年 11 月 4 日报道，摩根士丹利宣布成为首批采用美国存管信托与清算公司（DTCC）数字代币化服务（Digital Tokenization Service, DTS）的银行之一，将美国股票及美国国债转换为代币化形式。该服务于 2026 年 10 月 28 日正式上线（吴说区块链，2026-11-04）。对银行与机构投资者而言，这标志着代币化从概念验证走向受监管金融基础设施的常态化生产环境。

事件概述

摩根士丹利与 DTCC 代币化服务上线

DTCC 代币化服务的定位，是为 DTC 托管的证券创建代币化表示（数字孪生），在不改变底层所有权与投资者保护的前提下提升流动性、抵押品流转效率与资本使用效率（DTCC，2026-05-04）。摩根士丹利的加入，使这一基础设施首次获得大型商业银行的直接采用。DTCC 公布的行业工作组已汇集 50 余家机构，涵盖托管行、资管、经纪商与交易平台，其中即包括摩根士丹利、摩根大通、高盛、道富等（DTCC，2026-07-15）。

早在 2026 年 7 月 15 日，DTCC 已在生产环境完成首批代币化交易，覆盖抵押品质押、证券借贷、美国国债/回购的交付-versus-支付（DVP）、股权 DVP、股权代币转移及中央对手方保证金等工作流，验证代币化资产可在多链（Besu 私有网络与 Canton 公网）上与TradFi 流程互操作。

服务机制

数字孪生与受监管的 No-Action 框架

DTS 的核心设计，是让 DTC 托管的证券在「传统形式」与「代币化形式」之间可逆转换，代币化表示持有与传统证券相同的权利、投资者保护与所有权。资产由 DTC 参与者钱包接收，整个流程建立在既有存管与清算框架之上，而非另起一套脱离监管的链上账本。

该服务的合法性基础是 SEC 于 2025 年 12 月向 DTC 签发的 No-Action Letter，授权 DTC 在三年内为 DTC 参与者及其客户提供一项经界定范围的代币化服务。这意味着，任何采用 DTS 的银行，其代币化活动都在该监管豁免框架的边界内运行，而非游走于规则空白地带。

资产边界

哪些证券可被代币化

SEC 的 No-Action Letter 将可代币化资产明确限定于一组高流动性标的：罗素 1000 指数成分股（即按市值计美国最大的 1,000 家上市公司）、跟踪主要指数的 ETF，以及美国国债的短期、中期与长期品种。这一边界直接框定了银行可开展代币化的业务范围——超出现有清单的资产暂不在此授权之内。

对合规团队而言，资产边界是首要的合规检查项：任何拓展至非授权资产的代币化设想，都需要重新评估监管授权，而不能默认沿用 DTS 框架。

对银行的合规启示

为何选择 FMI 路径

摩根士丹利的选择揭示了一条对银行更稳妥的代币化路径：依托已受监管的金融市场基础设施（FMI）开展代币化，而非自建链上发行与结算系统。其优势在于，DTC 本身已承担存管、清算与合规监督职能，代币化只是既有证券的「表示层」升级，证券属性、投资者保护与反洗钱义务均原样保留。

对有意布局代币化的银行与家族办公室而言，关键决策点在于：是作为 DTC 参与者接入成熟服务，还是自行申请相关牌照搭建链上系统。前者上线快、合规确定性高；后者自主性强，但需直面经纪商、过户代理与交易场所等多重注册义务。在 SEC 尚未通过全面市场结构立法的当下，依托 FMI 是确定性更高的合规切入方式。

常见问题（FAQ）

DTCC 代币化服务会让银行承担新的证券发行牌照义务吗？

不必。DTS 是在 SEC No-Action Letter 框架内、以 DTC 既有的存管与清算职能为载体的「数字孪生」服务，底层证券的注册与监管归属不变，参与银行主要作为 DTC 参与者接入，而非自行发行证券。

银行可代币化的资产范围由谁界定？

由 SEC 向 DTC 签发的 No-Action Letter 界定，目前限于罗素 1000 成分股、主要指数 ETF 与美国国债。超出该清单的资产不在现有授权范围内，需另行评估监管路径。

本文仅供信息参考，不构成法律、投资或财务建议；具体申请与合规安排以最新法规及监管机构官方口径为准。转载请注明来源。

来源列表

• 吴说区块链：摩根士丹利成首批采用 DTCC 代币化服务银行（2026-11-04）
• DTCC：推进代币化服务开发与行业工作组（2026-05-04）
• DTCC：美国代币化交易成功处理，DTS 上线前里程碑（2026-07-15）
• DTCC 官网：Tokenization Service 上线公告（2026-10-28）