核心摘要
- 欧洲证券和市场管理局（ESMA）正联合法国、德国、希腊监管方，审查币安借 MiCA「反向招揽」豁免继续服务欧盟客户。
- 币安 2026 年夏季未能取得 MiCA 牌照，6 月撤回希腊申请，原六国本地注册全部失效。
- 无本地注册的欧盟客户被导流至其阿布扎比受监管实体（2025 年 12 月获授权）延续服务。
- MiCA 第 61 条反向招揽仅适用于客户「自身专属主动倡议」，ESMA 强调须狭义解释、不得规避 MiCA 要求。
- 监管方若对回应不满可能启动执法（含罚款）；ESMA 同步呼吁强化对非欧盟机构的执法权限。
📑 文章目录
- 事件概述 — 监管方审查范围与关键时间线
- 反向招揽豁免的法律边界 — MiCA 第 61 条限定与 ESMA 狭义解释
- 币安的牌照现状与应对 — 六国注册失效与阿布扎比实体承接
- 监管走向与行业影响 — ESMA 强化执法权呼吁与合规启示
- 常见问题（FAQ） — 反向招揽定义与币安在欧服务现状
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据《金融时报》2026 年 10 月 1 日报道，欧洲监管机构正就币安（Binance）在未能取得 MiCA 牌照的情况下，借「反向招揽」（reverse solicitation）豁免继续为欧盟客户提供服务一事展开审查。该事件直指 MiCA 过渡期后非欧盟加密资产服务商（CASP）的合规边界，对有意布局欧洲市场的机构具有参照意义。
事件概述
监管方与审查范围
据 FT 报道，欧洲证券和市场管理局（ESMA）及法国、德国、希腊的国家监管机构，正在审视币安对 MiCA 框架下「反向招揽」规则的依赖。部分监管方已向币安索取相关信息，并提示若回应不能令其满意，可能发起执法行动，包括罚款。法国、德国、希腊监管方及 ESMA、荷兰 AFM 均对币安个案不予置评（Decrypt，2026-10-01）。
信源与时间线
该报道援引「知情人士」及 FT 此前披露：币安于 2026 年夏季未能确保获得 MiCA 牌照；按 MiCA 要求，无牌公司应自 2026 年 7 月 1 日起缩减欧盟业务，仅可服务存量客户以协助其转移或出售持仓。西班牙证券监管机构主席在截止日前已明确排除例外或延期（Cointelegraph，2026-10-01）。
反向招揽豁免的法律边界
MiCA 第 61 条的核心限定
「反向招揽」源于 MiCA 第 61 条，适用于位于欧盟之外的公司，应客户所谓「自身专属主动倡议」（own exclusive initiative）而提供服务。ESMA 指南强调，该测试应被狭义解释，客户是否受到招揽是一个事实问题，而非可由合同安排或免责声明单方面决定（ESMA 反向招揽指引，2025-02）。
ESMA 的狭义解释立场
ESMA 向 FT 表示，该豁免框架「非常狭窄」，应当「不被用于规避 MiCA 要求」；其指引明确写明「合同安排或免责声明不能凌驾于相反的事实」。荷兰 AFM 亦公开强调，企业「不能简单声称反向招揽」，而须满足明确的要求与指引。这一立场将「形式上的客户主动」与「实质上的隐性招揽」区分开来，直接影响非欧盟实体借第三地持牌主体服务欧盟客户的合规性。
币安的牌照现状与应对
六国注册失效与希腊申请撤回
币安曾在法国、意大利、立陶宛、波兰、西班牙、瑞典六国设有本地注册，但在 MiCA 下全部失效。2026 年 6 月，币安从希腊撤回 MiCA 申请（此前路透社报道希腊资本市场委员会准备拒绝该申请），并表示将在另一成员国寻求授权。截至发稿，币安尚未取得任一成员国的 MiCA 授权。
阿布扎比实体的承接角色
报道指出，部分无本地注册国的欧盟交易者正被导流至币安的阿布扎比受监管实体继续服务；该实体于 2025 年 12 月获当地授权。币安对 Cointelegraph 称其「遵守运营地适用监管要求」，并「积极争取成为 MiCA 授权机构」；9 月 18 日其亦表示持续推进 MiCA 授权、长期合规运营欧洲的承诺。监管方的核心质疑在于：阿布扎比实体是否假借客户「主动倡议」之名，行隐性招揽之实。
监管走向与行业影响
ESMA 强化执法权呼吁
9 月 30 日 ESMA 更新的不合规加密服务商名录由 7 月 16 日的 164 条增至 173 条（该名录被 MiCA 描述为「非穷尽」，币安未列入其中）。ESMA 于本周三在回应欧盟委员会 MiCA 检讨征询时，呼吁获得对未持 MiCA 授权而招揽欧洲投资者的非欧盟企业更强执法权；主席 Verena Ross 周一亦表示 MiCA 重心已从「规则制定转向监督与趋同」（ESMA 新闻稿）。
对加密资产服务商的合规启示
事件凸显 MiCA 过渡期后，非欧盟 CASP 借第三地实体延续欧盟业务的路径正受到实质审视。对计划进入欧洲市场的交易平台与托管机构而言，单纯依赖「反向招揽」表述、或以合同免责对抗事实性招揽，均难以通过监管核验。在成员国取得 MiCA 授权、或明确收缩至存量客户服务边界，是当前更可预期的合规选择。
常见问题（FAQ）
什么是 MiCA 下的「反向招揽」？
「反向招揽」指位于欧盟之外的加密资产服务商，仅应客户自身主动倡议而为其提供服务，从而免于在欧盟持牌的豁免。MiCA 第 61 条将其限定在客户真正自主发起的情形；ESMA 强调须狭义解释，合同安排或免责声明不能推翻相反的事实证据，因此该豁免不能被用于规避 MiCA 的持牌与服务要求。
币安目前是否仍在欧盟提供服务？
据 FT 报道，币安在未能取得 MiCA 牌照的情况下，仍将部分无本地注册国的欧盟客户导流至其阿布扎比受监管实体延续服务。监管方正审查该安排是否构成以「反向招揽」为名的隐性招揽；若回应不能令监管方满意，可能触发执法行动。币安则表示其遵守当地监管要求并持续推进 MiCA 授权。
来源：
- Decrypt：EU Presses Binance Over ‘Reverse Solicitation’ Exemption for Users（2026-10-01）
- Cointelegraph：Binance’s EU services face scrutiny over licensing exemption（2026-10-01）
- Financial Times：EU regulators examine Binance’s use of MiCA exemption（2026-10-01，原始信源）
- ESMA：Guidelines on reverse solicitation under MiCA（2025-02）
- ESMA：ESMA calls for changes to make MiCA clearer, safer（2026-09-30）