HashKey Exchange 上线 OUSG 代币化国债基金：香港持牌交易所 RWA 产品合规路径解析

核心摘要

• HashKey Group 的公开周报披露，HashKey Exchange Earn 已推出 OUSG。SFC 名单所列运营主体为 Hash Blockchain Limited，CE Reference 为 BPL992；平台列入名单不等于 OUSG 获产品批准。
• OUSG 提供美国短期国债及货币市场基金相关敞口。组合、收益和费用会随时点及条款变化，不能把历史或当前页面数字作为保本、收益或渠道赎回承诺。
• 这个案例应分开核对发行方、销售主体、投资者资格与申赎安排，不能仅凭 RWA 产品上线或集团品牌推导完整的跨境许可。
• Ondo 的产品资格要求同时满足认可投资者（AI）和合格购买者（QP）条件；香港专业投资者（PI）分类不能自动替代这两项要求。最低金额与流动性须按具体渠道核对。
• SFC 的代币化证券中介通函沿用相同业务、相同风险、相同规则原则；产品尽调、适当性、发售限制及技术风险管理仍须按实际活动落实。

📑 文章目录

1. 事件概述 — HashKey Exchange 上线 OUSG 的产品与合规细节
2. OUSG 产品结构解析 — 底层资产、投资者门槛与赎回机制
3. 香港 SFC 代币化证券监管框架 — “相同风险相同规则”原则与持牌平台义务
4. 持牌平台引入 RWA 的核验路径 — 从产品公告到实际交易文件

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HashKey Group 在公司周报中披露旗下 HashKey Exchange Earn 推出 OUSG（Ondo Short-Term US Treasuries Fund）。这个案例的判断重点是：产品由谁发行和销售、投资者须满足哪些资格，以及申购、持有和赎回责任如何分配。平台持牌与产品获批是不同问题，不能从一项公告直接推导全部合规结论。

事件概述

产品上线细节

公司周报可支持其公布推出 OUSG 的事实，但没有提供完整的渠道合同。具体上线日期、销售法律实体、支持的付款方式、截止时间、申赎频率及限制，应对照当期正式公告和客户文件核实；不能把媒体报道标作已经核对的官方产品条款。

SFC 的持牌平台名单将 HashKey Exchange 的运营主体列为 Hash Blockchain Limited，CE Reference: BPL992，所列牌照日期为 2022 年 11 月 9 日。该日期不能被直接解释为后来所有法例制度下牌照的统一起始日；集团上市情况也不能替代运营主体、牌照条件及具体产品销售安排的核验。

OUSG 产品结构解析

底层资产与风险

Ondo 的OUSG 产品页将其描述为由美国特拉华州有限合伙 Ondo I LP 发行的有限合伙权益，提供美国短期国债及货币市场基金相关敞口。页面说明其采用特定私募及基金豁免框架；这不等于 OUSG 代币或基金已经获得 SEC 注册、认可或收益保证。评估产品时应分别看：

• 资产范围：基金允许持有哪些资产，以适用产品文件为准。
• 组合时点：持仓会调整，应留存注明日期的组合报告，不把今天的页面当作历史快照。
• 收益与费用：展示收益不是固定承诺，费用上限、减免和渠道收费须分开核对。
• 流动性：底层基金的流动性与代币申赎处理并非同一层安排，还须考虑暂停、排队及异常情况。

截至 2026 年 10 月 20 日核验，Ondo 产品页区分即时与非即时交易：即时申购及赎回最低金额均为 5,000 美元；非即时申购及赎回分别为 100,000 美元和 50,000 美元，并区分 USDC 与 USD 的流动性安排。这些是发行方页面所示条件，不是 HashKey 渠道的合同承诺；实际交易还应确认渠道门槛、可用额度、审核及到账时间。

投资者适当性管理

Ondo 的资格规则要求投资者同时满足 AI 与 QP 两项资格，并完成相应准入。香港 PI、发行方资格、销售地区限制和平台客户分类属于不同层次，必须分别核对；仅有平台账户或 PI 认证并不能自动证明可以申购 OUSG。

即使客户已完成香港 PI 分类，仍应核对发行方要求的资格证明、销售地区、实际签约主体、适当性程序及 KYC/AML 安排。不能由某一资产金额门槛推导跨法域资格已经等同，或推定平台已经接受该客户的具体产品申购。

香港 SFC 代币化证券监管框架

“相同业务、相同风险、相同规则”原则

SFC 于 2023 年 11 月 2 日发布有关中介人从事代币化证券相关活动的通函，沿用相同业务、相同风险、相同规则原则。该通函与《有关代币化证监会认可投资产品的通函》并非同一适用对象；不能据此把未核对认可状态的产品称为 SFC 认可产品。其监管判断包括：

• 代币化证券若具有与传统证券相同的法律属性和经济功能，应适用相同的监管要求
• 持牌平台在销售代币化证券时须遵守与传统证券销售相同的投资者适当性义务、信息披露要求和产品尽职审查标准
• 代币化安排（如区块链记录所有权、智能合约实现自动化申购赎回）本身不改变底层资产的法律性质

通函第 26 至 27 段没有对所有代币化证券一律设置 PI-only 限制，但香港公开发售制度仍然适用。这也不表示 OUSG 可向零售销售：其产品资格、发售豁免、地区限制及中介条件仍须满足。平台能否提供具体交易、分销或建议，应按实际法律实体、活动和牌照条件分别判断。

持牌平台的 RWA 产品合规义务

根据 SFC 现行监管框架，持牌 VATP 在引入代币化证券类产品时须履行以下核心义务：

1. 产品尽职审查：对代币化产品的底层资产质量、发行方资质、法律结构、智能合约安全审计等进行独立评估，不得仅依赖发行方声明
2. 投资者分类与适当性匹配：核对产品、地区与渠道各层准入条件，并按适用规则处理适当性；不得用 PI 身份替代其他资格或义务。
3. 信息披露：向投资者清晰揭示与实际产品及技术安排相关的风险，例如智能合约、跨链安排、底层基金流动性及发行方集中度风险
4. 持续监控：对已上线 RWA 产品进行持续合规监控，包括底层资产质量变化、发行方重大事件、链上安全事件等

持牌平台引入 RWA 的核验路径

从产品公告到交易文件

产品公告只是核验起点。机构评估此类渠道时，应把发行方、销售主体、技术服务与托管安排串成可以核对的责任链，而不是从集团产品时间线推导每一项服务已经获许可：

• 权利与文件：客户取得基金权益、代币权利还是渠道合同请求权，分别由哪些文件确定。
• 主体与权限：谁发行、销售、保管资产和处理正式持有人记录，各自有哪些适用资质和合同授权。
• 资金与钱包：向谁付款、资金何时进入基金、钱包控制及异常转账由谁处理。
• 退出与责任：申赎条件、暂停、费用、投诉、争议解决和违约责任是否清楚且可执行。

货币市场基金或国债相关产品也不等于保本、无风险或随时必然到账。投资决策仍需结合基金文件、渠道协议、底层流动性及技术和操作风险；公司品牌和平台持牌不能替代这些判断。

机构可以借鉴什么

这个案例更适合作为分层尽调的参照，而不是其他平台可以直接复制的许可模板：

其一，先确认发售与销售边界。 投资者属于 PI 或产品采用私募安排，不意味着所有分销活动自动免牌或免除其他发售要求。

其二，分别核对各环节责任。 所谓一站式方案应落实到发行、销售、技术、托管、申赎和正式记录的具体主体及协议，不能由产品上线反推集团已经承担全部职能。

其三，用现行规则评估实际业务。 SFC 已有代币化证券中介指引；应核对其适用对象及最新要求，不把个案宣传视为监管背书或未来规则已获确认。

常见问题（FAQ）

HashKey Exchange 的 OUSG 与直接在 Ondo Finance 购买 OUSG 有何区别？

应比较实际合同主体、权益形式、钱包和托管控制、申赎处理及争议解决安排。经持牌平台购买不等于保本、产品获批或损失必获补偿；直接购买的法律保护和救济也须按发行文件、适用法律及合同关系判断，不能一概说缺乏香港法律保护。

个人投资者能否仅凭香港 PI 认证申购 OUSG？

不能仅凭 PI 认证推定准入。Ondo 要求同时满足 AI 与 QP，并完成其准入及地区核验；渠道还可能有自身客户和产品条件。具体客户能否申购，必须由适用文件和实际销售主体确认，也不能从通函不设统一 PI-only 限制反推本产品可售零售。

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来源：

• HashKey Group 公司周报：披露 Exchange Earn 推出 OUSG；不提供完整渠道合同。
• Ondo OUSG 产品页：发行结构、资格及申赎条件；交易条款按2026年10月20日所见，不能替代渠道文件或历史快照。
• Ondo 投资者资格规则：AI 与 QP 须同时满足。
• SFC 持牌虚拟资产平台名单：核对 Hash Blockchain Limited/BPL992 及所列日期，不是产品批准。
• SFC 代币化证券中介通函（2023-11-02）：第7至27段的证券规则、尽调、披露及 PI 限制边界。
• SFC 虚拟资产平台制度说明：SFO 与 AMLO 的平台制度及监管范围。