美国 Robinhood 向 SEC 提交员工投资基金豁免申请：对标高盛/黑石人才竞争力，寻求1940年《投资公司法》广泛豁免

核心摘要

Robinhood 于 2026 年 7 月 16 日向美国 SEC 提交 40-APP 豁免申请，拟设立 “Robinhood Employee Fund, LP” 员工投资基金，允许符合条件的员工共同出资投资于股票、房地产、加密货币及私募股权等多元资产。

申请依据 1940 年《投资公司法》第 6(b) 和 6(e) 条，寻求豁免该法案除第 9、17、30、36-53 条之外的全部条款，以 “员工证券公司”（Employees’ Securities Company）身份运营。

准入门槛：参与者须为 Regulation D “合格投资者”，另设最多 35 名非合格投资者名额（限 “知识型员工”，年收入 ≥10 万美元，年投资上限为总收入的 10%）。

该基金旨在对标 高盛、黑石、KKR 等传统金融机构的员工投资计划，提升 Robinhood 在高端金融人才市场的招聘与留任竞争力。

申请附带 六项合规承诺条件，包括关联交易公平性审查、共同投资限制、年度审计报告及利益冲突回避机制。

📑 文章目录

申请背景与基金架构 — Robinhood 人才战略的合规落子
豁免范围与法律依据 — 第 6(b)/6(e) 条的申请逻辑
准入门槛与投资者保护 — “合格投资者”为主、”知识型员工”为辅
投资范围与管理架构 — 从公开市场到加密资产的多元配置
行业对标与竞争优势 — 华尔街员工基金的硅谷版本

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。

2026 年 7 月 16 日，Robinhood Markets, Inc. 正式向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份 40-APP 申请，拟设立 “Robinhood Employee Fund, LP”（以下称”员工基金”），并寻求 1940 年《投资公司法》（Investment Company Act of 1940）下广泛的监管豁免。这一动作标志着 Robinhood 在人才战略上的重要布局——通过员工专属投资工具，对标高盛、黑石、KKR 等传统金融机构的员工福利计划，争夺高端金融与科技人才。

一、申请背景与基金架构

1.1 基金设立目的

根据 SEC 申请文件，Robinhood 员工基金的核心目的是 “为 Robinhood 员工创造具有竞争力的投资机会，以促进高端人才的招聘和留任”。基金于 2026 年 7 月 1 日在特拉华州注册为有限合伙企业（Limited Partnership），未来可能扩展为多个类似实体（统称 “合伙企业” 或 Partnerships），并可设立在美国境内外司法管辖区。

1.2 法律结构

基金的普通合伙人（GP）为 Robinhood Employee Fund GP, LLC（特拉华州有限责任公司），投资顾问为 Robinhood Ventures DE, LLC。Robinhood Markets, Inc. 作为控制母公司，通过 GP 行使最终管理权。该结构严格遵循 1940 年《投资公司法》第 2(a)(13) 条对 “员工证券公司” 的定义——所有已发行证券的受益所有人仅限于员工、前员工、其直系亲属及雇主本身。

二、豁免范围与法律依据

2.1 第 6(b) 和 6(e) 条豁免

申请依据《投资公司法》第 6(b) 和 6(e) 条，请求 SEC 发布命令，豁免员工基金免于遵守该法案的 所有条款（及相应规则），但以下条款除外：第 9 条（特定人员资格限制）、第 17 条（关联交易，但请求有限豁免）、第 30 条（报告要求，但请求有限豁免）以及第 36 至 53 条。这一豁免范围与 SEC 历史上批准的员工证券公司先例基本一致。

2.2 有限豁免的关键条款

对于仍需部分遵守的条款，Robinhood 请求了有限豁免，具体包括：第 17(a) 条（允许 Robinhood 实体作为委托人与基金进行证券买卖）、第 17(d) 条及规则 17d-1（允许关联人士共同投资和联合安排）、第 17(e) 条（允许 Robinhood 实体收取 “惯常和通常” 的配售费或咨询费）、第 17(f) 条（允许 Robinhood 实体作为基金托管人）、第 17(g) 条（忠诚保险义务由 GP 董事会替代独立董事批准）、第 17(j) 条（豁免个人交易报告义务）以及第 30 条（以年度审计报告替代 SEC 表格申报）。

三、准入门槛与投资者保护

3.1 合格员工定义

个人参与者须为 Robinhood 的现任或前任员工、高级管理人员或董事（或现任顾问），且须符合 1933 年《证券法》Regulation D 规则 501(a) 定义的 “合格投资者”（Accredited Investor） 标准。顾问参与者限定为 Robinhood “当前聘用” 的定期顾问，若为实体（如律所或咨询公司），参与者限于负责 Robinhood 事务的高级员工。

3.2 非合格投资者例外

每个合伙企业最多可接纳 35 名非合格投资者，但须满足严格标准：具有商业、法律或会计的研究生学位，至少 5 年咨询、投资管理、投资银行或法律经验，近两年年收入 ≥10 万美元且合理预期 ≥14 万美元，年度投资金额不超过上一年度总收入的 10%。

3.3 权益转让限制

基金权益不可自由转让。合格员工可请求将权益转让给 “合格家庭成员”（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、孙辈，含继亲和养亲关系）或 “合格投资载体”（由合格员工控制的信托或实体）。GP 保留以公允价值强制回购或赎回任何有限合伙人权益的绝对权力，以确保持续符合 “员工证券公司” 的法律地位。

四、投资范围与管理架构

4.1 资产配置广度

申请文件披露的投资范围极为广泛，覆盖 “各类流动性和非流动性的美国及非美国资产、证券、商品、衍生品和另类投资”，具体包括公开交易股票、ETF、ADR、私募股权与债权、期权、期货、事件合约、大宗商品、房地产以及 加密货币。这是 Robinhood 员工基金区别于传统华尔街机构员工基金的一个显著特征，反映了其作为金融科技平台的业务基因。

4.2 费用与治理

管理费按资本承诺或管理资产（AUM）的百分比收取，另设基于投资净收益的业绩报酬。Robinhood 承诺不会同时在基金层面和底层汇集载体层面双重收取管理费或业绩报酬。GP 董事会替代传统基金董事会行使合规监督职能，包括批准忠诚保险、合规政策和年度审计报告。

五、行业对标与竞争优势

5.1 华尔街惯例

Robinhood 在申请文件中明确指出，该基金旨在 “与 其他投资管理和金融服务公司 的员工投资机会保持竞争力”。高盛（Goldman Sachs）、黑石（Blackstone）和 KKR 等机构长期运营类似的员工证券公司，允许内部员工以优惠条件参与公司旗下基金的投资，构成高端金融人才薪酬包的重要组成部分。

5.2 六项合规承诺条件

为获得 SEC 豁免批准，Robinhood 承诺遵守六项条件：（1）所有关联交易须经 GP 确定 “公平合理” 并记录保存至少 6 年；（2）GP 须采纳关联人士调查程序；（3）关联共同投资者在处置投资前须提前至少 1 天通知基金并允许按比例参与，公开交易证券除外；（4）保存构成审计基础的账簿记录；（5）财年结束后 120 天内提供审计财务报表；（6）与关联实体交易时，相关个人须回避决策。这些条件与 SEC 在类似案例中的审查标准一致，体现了监管在豁免灵活性与投资者保护之间的平衡。

常见问题（FAQ）

Q1：Robinhood 员工基金与 Robinhood Ventures Fund I（RVI）有何区别？

RVI 是在纽交所公开交易的 封闭式基金（代码 RVI），面向全体散户投资者，底层资产为 Databricks、Stripe 等私营公司股权。而员工基金是 私募性质的 “员工证券公司”，仅限符合条件的 Robinhood 员工参与，投资范围更广（含房地产、加密货币等），且享有《投资公司法》的广泛豁免。

Q2：SEC 批准此类豁免申请的周期通常多久？

SEC 对 40-APP 申请的审查通常需要 数月至半年，取决于申请的复杂程度、公众意见征集期以及申请人对 SEC 反馈的响应速度。历史上同类型员工证券公司的豁免申请（如高盛、黑石旗下类似实体）通常在 3-6 个月内获得批准。

来源：

美国

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