核心摘要
- 2026 年 7 月 9 日，Hyperliquid Policy Center（HPC）与加密钱包服务商 Phantom 联合向美国商品期货交易委员会（CFTC）提交意见函，回应 RFI（RIN 3038-ZA24），提出三项链上市场监管框架完善建议。
- 核心诉求一：明确仅发布链上协议软件本身不构成受监管活动，无需注册为指定合约市场（DCM）、衍生品清算组织（DCO）、期货佣金商（FCM）或介绍经纪商（IB）。
- 核心诉求二：为已持牌机构采用链上基础设施执行匹配、清算与结算提供明确的合规路径，涵盖系统安全防护、资金隔离与记录保存三项传统托管规则的技术适配。
- 核心诉求三：将 CFTC 2026 年 3 月 17 日授予 Phantom 的无行动函（CFTC Letter No. 26-09）——确认非托管钱包不构成金融中介——上升为正式规则，惠及全行业同类服务商。
- 该意见函首次系统性地从牌照注册义务角度划定了“基础设施开发者”与”受监管金融服务提供者”之间的法律边界，若获采纳，美国零售交易者或将首次通过受监管渠道接入 Hyperliquid 等链上衍生品市场。
📑 文章目录
- 事件背景与监管语境 — RFI RIN 3038-ZA24 的发起背景与提交主体的合规立场
- 三大核心诉求深度解析 — 软件发布≠注册、持牌机构链上路径、无行动函规则化
- 链上市场与传统金融中介的制度性鸿沟 — 托管型 vs 自托管范式的监管适配
- 对加密牌照监管格局的影响 — 美国 DeFi 合规路径重塑与监管竞争启示
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026 年 7 月 9 日，Hyperliquid Policy Center（HPC）与加密钱包服务商 Phantom Technologies 联合向美国商品期货交易委员会（CFTC）提交了一份意见函，系统性地回应了委员会于 2026 年 6 月 18 日发布的《联邦公报》信息征询（RIN 3038-ZA24）。该 RFI 根据第 14405 号行政令（Executive Order 14405）发布，旨在识别现行规则中过度阻碍金融科技公司与 CFTC 受监管市场及中介机构合作的条款。HPC 与 Phantom 的联合意见函，首次从牌照注册义务的角度，为链上协议开发者、非托管钱包服务商与持牌机构的合规协同绘制了一份完整的制度路线图。
事件背景与监管语境
RIN 3038-ZA24：为金融科技”松绑”的监管自审
2026 年 6 月 18 日，CFTC 在《联邦公报》上正式发布信息征询（Request for Information，RIN 3038-ZA24），邀请市场参与者就哪些现行规则不必要地阻碍金融科技公司与 CFTC 持牌市场及中介机构开展合作提供反馈。该 RFI 的授权来源是第 14405 号行政令，体现了特朗普政府时期对金融科技创新的支持基调在 CFTC 层面的延续。
在主席 Selig 的领导下，CFTC 正从以往”执法驱动”的监管路径转向更为建设性的规则制定模式。HPC 与 Phantom 在意见函中明确指出，此前的 CFTC 领导层让软件开发者在是否会被视为”无牌运营交易所或清算所”的问题上持续处于法律不确定状态，导致大量创新被迫移至海外。意见函的提交，标志着链上基础设施开发者主动参与美国衍生品市场监管规则重塑的重要节点。
提交主体的合规立场
Hyperliquid Policy Center 是 Hyperliquid 生态的公共政策倡导机构，专注于推动链上市场基础设施在美国的合规接纳。Phantom Technologies 是全球领先的非托管加密钱包服务商，2026 年 3 月 17 日已获得 CFTC 市场参与者部门（MPD）授予的无行动函（CFTC Letter No. 26-09），确认其因仅为用户提供技术接入手段而非金融中介，不受介绍经纪商（IB）注册要求的约束。
两家实体在本次意见函中提出的核心论点，立基于一个在美国金融监管中长期存在的制度性区分：搭建基础设施与提供受监管金融服务在本质上属于不同的法律行为。正如互联网服务提供商铺设光缆不会被认定为衍生品经纪商，链上协议软件的开发与维护，同样不应自动触发《商品交易法》（CEA）下的注册义务。
三大核心诉求深度解析
诉求一：软件发布 ≠ 注册义务
意见函的第一项建议是请求 CFTC 正式确认：仅开发或贡献链上协议软件——在开发者对软件运行没有持续性控制权的前提下——本身不构成触发注册的受监管活动。具体而言，这种软件开发行为不应被认定为：指定合约市场（DCM）、互换执行设施（SEF）、衍生品清算组织（DCO）、期货佣金商（FCM）、介绍经纪商（IB）或互换交易商。
论证的核心逻辑基于三方面：其一，运行在公开区块链上的软件不具有法律人格，无法缔结合约；其二，链上协议软件不会产生注册制度旨在防范的核心风险——例如客户订单的不当处置或客户资金的挪用——因为这些风险在自托管架构下根本不存在；其三，类比传统金融市场的既有实践，软件工程师数十年为受监管交易所构建撮合引擎而从未被认定为”运营交易所”，说明”写代码者非从业者”的区分早已内嵌于美国金融监管的逻辑之中。
诉求二：持牌机构的链上合规路径
第二项建议聚焦于已经持有 CFTC 牌照的受监管实体。HPC 与 Phantom 主张，委员会应提供明确指引，允许现有 DCM、DCO 和 FCM 等持牌机构将链上基础设施用于其受监管职能，包括使用链上协议作为匹配与执行层、使用链上协议进行保证金管理、清算结算与违约处置，以及通过链上方式接受客户订单与资金。
意见函特别指出了三项传统规则与链上技术之间的适配障碍：
- 系统安全防护（System Safeguards）：现行规则假定交易所与清算所运行在专有的、中心化的技术架构上，而链上基础设施的透明性与不可篡改特性在保障安全方面提供了不同的范式。
- 资金隔离规则（Segregation Rules）：传统规则要求中介机构在银行账户中物理隔离客户资金，而链上自托管模式下客户自行持有资产，隔离由代码自动执行。
- 记录保存要求（Recordkeeping）：意见函引用了总统金融市场工作组（PWG）2025 年 7 月建议——应允许区块链技术满足《CFTC 规则》第 1.31 条下的记录保存义务。公开区块链天然提供的不可篡改性与可验证性，本质上就是传统 WORM（一次写入、多次读取）标准的技术实现。
意见函强调，Phantom 与 Hyperliquid 的技术栈已经证明，执行、接入中介、清算与结算三项核心市场功能均可在链上完成，并且在某些维度——如交易透明度与结算速度——超越了传统市场基础设施所能达到的合规水平。
诉求三：Phantom 无行动函的规则化
第三项建议要求 CFTC 将 2026 年 3 月 17 日授予 Phantom 的无行动函（CFTC Letter No. 26-09）编纂为正式规则。该函的核心结论是：非托管钱包服务商不承担金融中介的角色，因此不应受 IB 注册要求的约束。
意见函认为，一项无行动函仅对特定的申请方产生约束力，无法为整个行业提供持久的法律确定性。将这一立场上升为正式规则，将使所有处境类似的非托管钱包服务商无需逐一申请个案豁免，从而避免重复性行政负担。此外，意见函还建议规则化过程中扩展适用范围——允许金融科技公司与更广泛的 CFTC 持牌机构类别开展合作，包括联合营销与收入分成安排，以帮助软件开发者分摊面向终端用户的研发成本。
链上市场与传统金融中介的制度性鸿沟
从”中介控制资金”到”用户自托管交易”
意见函的核心论点是结构性的。CFTC 的现行规则体系建立在一个分层的、以中介为核心的托管型市场模型之上：经纪商接收订单、交易所进行撮合、清算所担保结算，每一环节由中介控制客户资金。链上市场则完全翻转了这一模式：用户自行持有资金，点对点直接交易，规则由代码而非人工执行。
HPC 与 Phantom 将自托管定性为“功能优化而非安全缺陷”（a feature, not a bug），认为传统中介本身会引入前端运行（front-running）和资金丢失或被盗等额外风险。在非托管架构下，这些风险得以在系统层面被消除，而非依赖监管规则的事后执法。
意见函进一步指出：在传统金融市场中，软件工程师为持牌公司构建撮合引擎、订单路由算法和风险管理系统的行为从未触发 CFTC 注册义务。这一区分应当自然延伸至链上市场——注册义务应指向使用链上协议执行受监管职能的”人”，而非协议本身。链上协议仅为工具，真正从事受监管金融活动、需要持牌的是实际运营该工具的实体。
对加密牌照监管格局的影响
链上衍生品市场的”上岸”路径
若 CFTC 对意见函中的三项建议作出积极响应，其影响将从三个维度重塑美国加密牌照监管格局：
第一，为 DeFi 协议开发者提供”安全港”。明确软件开发 ≠ 注册义务，意味着美国境内开发者可以合法地构建和贡献链上协议代码，无需担心因技术行为被认定为无牌运营交易所或清算所。这将直接影响目前大量选择在离岸司法管辖区部署的 DeFi 项目的区位决策。
第二，打通持牌机构采用链上基础设施的合规通道。美国的 DCM 与 DCO 持牌人有望在受监管框架内使用链上撮合与清算系统，使其技术基础设施从数十年历史的传统系统向透明化默认的链上架构迁移。对于寻求获取美国衍生品牌照的加密原生机构而言，合规路径的清晰化直接降低了进入门槛。
第三，推动钱包服务商的牌照豁免制度化。非托管钱包服务商从个案豁免到普惠性规则化的过渡，将极大释放钱包 / 前端与持牌交易所之间的合作空间。意见函已确认Phantom 在其界面上集成了 Hyperliquid，但目前该功能对美国用户不可用。若 CFTC 积极回应，美国零售交易者或将首次通过受监管渠道访问链上衍生品市场。
对全球牌照监管竞争的启示
HPC 与 Phantom 的意见函虽然聚焦美国市场，但其论证框架对全球加密牌照监管竞争具有普遍参照意义。核心命题——“搭建基础设施”与”提供金融服务”的牌照边界——在欧盟 MiCA 框架和美国 SEC 对交易所的定义辩论中同样是核心争议点。美国的监管明确化若率先实现，将对亚太及其他地区的牌照制度设计产生示范效应，也可能进一步拉大各司法管辖区在 DeFi 合规友好度上的差距。
常见问题（FAQ）
Q1：HPC 与 Phantom 的意见函具有法律约束力吗？
不具有。意见函属于对 CFTC 信息征询（RIN 3038-ZA24）的公众评论回应，不具备直接的法律约束力。但它是 CFTC 正式规则制定程序的一部分——委员会在审查公众反馈后将决定是否起草拟议规则（proposed rulemaking），并对公众进一步征求意见。意见函中的论证在很大程度上基于 CFTC 自身在传统金融市场中长期遵循的制度区分（基础设施构建者 ≠ 金融中介），这一策略增加了建议被采纳的概率。
Q2：若 CFTC 采纳上述建议，现有持牌机构需要重新申请牌照吗？
不需要。意见函的核心诉求是为现有 DCM、DCO、FCM 等持牌机构新增一个合规使用链上基础设施的路径，而非要求其更改现有牌照状态或重新申请。对于期望在美国运营链上衍生品市场的新进入者而言，这反而可能降低获得牌照合规的准入门槛——因为它明确了链上市场基础设施在现有 CEA 框架下的合法合规空间。
来源
本文基于以下一手及二手信源撰写：
- Hyperliquid Policy Center 官方博客：HPC and Phantom Ask the CFTC to Make Room for Onchain Market Infrastructure（2026 年 7 月 9 日）
- HPC & Phantom 联合意见函全文（PDF）：Response to CFTC RFI RIN 3038-ZA24（2026 年 7 月 9 日）
- CFTC 无行动函 26-09：CFTC Staff Issues No-Action Position to Self-Custodial Crypto Wallet Provider Phantom（2026 年 3 月 17 日）
- CFTC 信息征询 RFI：CFTC Issues Request for Information on Fintech-Regulated Entity Partnerships（2026 年 6 月 18 日）
- Crypto Times：Can Onchain Derivatives Come to US? Hyperliquid & Phantom Just Gave CFTC a Roadmap（2026 年 7 月 9 日）
- PANews：Hyperliquid Policy Center and Phantom Submit Joint Comment to U.S. CFTC（2026 年 7 月 9 日）
- 吴说区块链：Hyperliquid Policy Center 与 Phantom 建议 CFTC 明确链上协议软件无需注册（2026 年 7 月 10 日）