核心摘要
- 数字资产投资机构 Paradigm 与 Hyperliquid 政策中心（HPC）联名致函美国财政部 FinCEN 与 OFAC，就 GENIUS Act 下的稳定币反洗钱（AML）拟议规则提交正式意见。
- 联名信支持 FinCEN 将 AML 合规义务集中于一级市场（发行人直接面向客户的发行/赎回环节），但强烈反对 OFAC 将制裁合规责任延伸至由智能合约驱动的二级市场交易。
- 核心争议集中在 “严格责任”（strict liability）：拟议规则要求稳定币发行人对无法控制、无法识别交易方身份的链上点对点交易承担合规责任，这在技术上不可行。
- 联名信警告，过宽的二级市场监管将迫使合规稳定币退出 DeFi 生态，离岸无监管替代品将填补空缺，最终削弱美国对稳定币市场的监管影响力。
- 行业同时呼吁为 DeFi 开发者与基础设施构建者提供安全港保护，并将智能合约黑名单等功能认可为有效合规工具。
📑 文章目录
- GENIUS Act 下的稳定币 AML 规则体系 — PPSI 持牌发行人制度与 FinCEN/OFAC 拟议规则
- Paradigm 与 HPC 的五项核心异议 — 二级市场严格责任、DeFi 安全港、智能合约合规工具
- 一级市场 vs 二级市场的监管边界争议 — 银行业类比与链上技术现实的冲突
- 对亚太 VASP 持牌机构的合规启示 — GENIUS Act 溢出效应与全球监管竞争
- 常见问题（FAQ）
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026 年 6 月 9 日，知名加密投资机构 Paradigm 联合 Hyperliquid 政策中心（HPC）向美国财政部下属的金融犯罪执法网络（FinCEN）与海外资产控制办公室（OFAC）提交了一封正式联名信，就 GENIUS Act 框架下的稳定币反洗钱规则草案提出多项修订建议。这封信函标志着自 GENIUS Act 于 2025 年 7 月经特朗普总统签署成为法律以来，加密行业对其实施细则的最为系统的一次技术性回应。联名信的核心立场是：支持对稳定币发行人的一级市场监管，但反对将合规责任无差别延伸至发行人无法实际控制的二级市场与智能合约交互层。
GENIUS Act 下的稳定币 AML 规则体系
PPSI 持牌发行人制度
GENIUS Act 的核心制度设计是建立”获许可的支付稳定币发行人”（Permitted Payment Stablecoin Issuers，PPSIs）制度。根据该法案，稳定币的发行权限被限定于经过联邦或州监管机构批准的实体，发行人须根据其规模与业务结构接受相应层级的监管。这一制度框架旨在将稳定币发行人纳入类似银行的审慎监管轨道，覆盖资本充足率、储备资产管理和反洗钱合规三大领域。
FinCEN 与 OFAC 的拟议规则
2026 年 4 月，FinCEN 与 OFAC 联合发布了执行 GENIUS Act 条款的拟议规则（Federal Register Vol. 91, No. 69, 2026-04-10）。规则草案将稳定币发行人定性为《银行保密法》（Bank Secrecy Act）下的 金融机构，并要求其承担全面的反洗钱与制裁合规义务。草案将稳定币活动划分为两个领域：
- 一级市场：发行人直接发行、赎回稳定币，与客户保持直接关系，了解客户身份。Paradigm 与 HPC 对联名信中认可 FinCEN 将合规义务集中于一级市场的做法。
- 二级市场：稳定币在钱包、交易所或 DeFi 协议之间自由转移，发行人无参与、无控制、通常仅能看见钱包地址与交易金额。
争议焦点在于：拟议规则将部分合规义务——尤其是制裁筛查责任——延伸至二级市场交易，甚至纳入了对智能合约交互的监管要求（Blockonomi，2026-06-09）。
Paradigm 与 HPC 的五项核心异议
二级市场严格责任的技术不可行性
联名信中最核心的技术性论点，是二级市场监管要求与区块链系统的客观现实之间存在根本性矛盾。在无许可区块链网络中，发行人”只能看到钱包地址和交易金额，无法识别交易各方的真实身份，也无权阻止或控制二级市场交易”（The Crypto Times，2026-06-09）。
联名信将这种情况定性为”严格责任”（strict liability）——要求发行人为其无法有效监管的交易承担法律责任。信中直接指出：”Issuers are subject to strict liability for transactions they cannot meaningfully police.”这一论点在技术上具有坚实的基础：大多数二级市场交易通过智能合约代码自动执行，不存在发行人作为中介方介入的技术可能性。将制裁合规义务扩展至这一层面，意味着发行人需要在每个链上交易发生的瞬间筛查交易对手方是否在制裁名单上——这在当前公链架构下是不可行的。
DeFi 开发者与基础设施的安全港诉求
联名信进一步提出，拟议规则可能在无意间将合规责任扩展至 GENIUS Act 立法文本从未覆盖的主体——开发者（developers）、验证者（validators）及其他区块链基础设施构建者。这些群体不发行稳定币、不持有客户资金、也不直接面向终端用户提供金融服务，但在过于宽泛的规则定义下，可能因编写或维护与稳定币交互的智能合约代码而被视为”参与支付稳定币相关活动”。
为此，联名信提出了两项具体制度建议：
- 为 DeFi 开发者与协议提供安全港保护，明确将去中心化借贷、交易协议排除在 AML 义务主体范围之外。
- 将智能合约黑名单等功能认可为有效合规工具，发行人通过部署技术性合规措施（而非对每笔交易进行人工筛查）应被视为已履行合理的合规义务。
一级市场 vs 二级市场的监管边界争议
银行业类比与链上技术现实的冲突
Paradigm 与 HPC 在信中使用了一个有力的类比来支持一级市场监管逻辑：传统银行在客户开立账户时执行 KYC 审查和交易监控，但银行不会追踪资金离开账户后在实体经济中的每一笔使用方式。如果美元现钞在离开银行后被用于非法交易，银行不需为此承担 AML 合规责任——责任在交易双方及执法机关。稳定币发行人在一级市场（发行/赎回）与客户建立关系并履行 KYC 义务，应被视为完成了核心合规步骤。
然而，区块链的技术特性使这一类比存在微妙差异：法币现钞在物理世界中是匿名的，而稳定币的每一笔链上转移都留下了公开可验证的记录。这既是监管的机会（链上可追溯性远超现金），也是过度监管的风险来源（因为每一笔交易都可被看见，监管机构可能倾向于要求发行人”监管一切”）。
受监管稳定币被挤出 DeFi 的风险
联名信在政策后果层面提出了一个具有说服力的警示：如果 OFAC 的二级市场规则严格实施，稳定币发行人将面临一个清晰的激励结构——将稳定币仅部署在许可制环境（permissioned environments）中，因为那里可以控制交易对手方身份；而从无许可 DeFi 协议中撤出。
信中明确写道：”An issuer facing obligations it cannot meet on the secondary market has a strong incentive to deploy only to permissioned environments.”其连锁后果有二：受监管的美国合规稳定币从 DeFi 生态中消失，而离岸发行的无监管稳定币将填补空缺——最终结果不是加强了美国对稳定币市场的监管，而是把市场份额拱手让给了离岸竞争者。
对亚太 VASP 持牌机构的合规启示
尽管 GENIUS Act 是美国的国内立法，其对稳定币发行人 AML 义务的界定方式将对全球稳定币监管框架产生显著的溢出效应。对于持有香港 VATP 牌照、新加坡 MPI 牌照或迪拜 VARA 牌照的亚太加密业务运营者而言，以下几项趋势值得关注：
一级/二级市场监管边界的划定将成为未来 12-18 个月全球稳定币监管的核心议题。如果美国最终采纳了二级市场严格责任的路线，香港金管局（HKMA）在《稳定币条例》实施过程中、新加坡金管局（MAS）在修订《支付服务法》时，均可能面临类似的规则写入压力。反之，如果 FinCEN 与 OFAC 采纳了 Paradigm/HPC 的部分建议，将合规义务限定在一级市场，这将为全球稳定币监管确立一个务实的技术可行基准。
稳定币发行人的合规体系设计应从一级市场出发构建 KYC/AML 基础设施，同时主动部署链上技术性合规工具（如地址黑名单、交易限额合约等），以证明即使在去中心化环境中也能履行合理的合规义务——这既是对监管预期的回应，也是在规则不确定性中降低合规风险的务实策略。
常见问题（FAQ）
Q1：GENIUS Act 与 CLARITY Act 是什么关系？两者有何区别？
GENIUS Act（已于 2025 年 7 月签署成为法律）与 CLARITY Act（仍在参议院审议中）是美国数字资产联邦监管框架的两大支柱立法，但管辖范围不同。GENIUS Act 专门针对稳定币发行人的监管制度，建立了 PPSI 持牌制度；CLARITY Act 则覆盖更广泛的数字资产监管框架，包括数字资产分类、交易平台注册、DeFi 合规义务等。本次 FinCEN/OFAC 拟议规则是 GENIUS Act 的实施细则，不直接涉及 CLARITY Act 的条款。
Q2：如果最终规则不采纳 Paradigm/HPC 的建议，稳定币发行人将面临怎样的合规成本？
如果二级市场严格责任最终被写入规则，稳定币发行人可能需要监控每一笔链上交易的对手方制裁状态，这在技术上意味着需要建立覆盖数十亿个钱包地址的实时筛查系统、处理大量假阳性警报、并在无法准确识别交易方身份时做出是否冻结资产的决策。合规成本将主要由以下三部分构成：技术基础设施投入、法律团队扩容以及因误冻结导致的用户争议与诉讼费用。对于中小型稳定币发行人而言，这套合规体系的建设与维护成本可能超过其发行稳定币的商业收益，形成实质性的市场准入壁垒。
本文基于以下信源撰写：
- Blockonomi — Hyperliquid, Paradigm Urge Treasury to Revise AML Rule（2026-06-09）
- The Crypto Times — Paradigm, Hyperliquid Sound Alarm on GENIUS Act Over Stablecoin and DeFi（2026-06-09）
- The Block — Hyperliquid advocate, Paradigm urge US to revise proposed anti-money laundering rule（2026-06-09）
- Federal Register Vol. 91, No. 69 — FinCEN & OFAC Proposed Rule（2026-04-10）
- HPC & Paradigm — Joint Comment Letter to FinCEN & OFAC（2026-06-09）