核心摘要
- 托管是法律状态而非密钥架构:监管判定标准是”能否在客户之外单方转移客户资产”,与 MPC、多签、HSM、TEE 等技术无关。
- 市场分三层:合格托管人(持牌、承担受托责任)/ 托管技术(卖给托管人的密钥平台)/ 钱包基础设施(应用内用户自持)。
- 欧盟 MiCA 祖父期于 2026 年 7 月 1 日关闭;英国 FCA 最终规则 2026 年 6 月 30 日发布,CASS 17 自 2027 年 10 月 25 日适用;美国 FinCEN 2019 指引以”完全独立控制”为判定。
- 真正持牌的合格托管人包括 Anchorage(OCC)、Coinbase Custody(NYDFS)、Fireblocks Trust(NYDFS)、BitGo(OCC/NYDFS/MAS/VARA/BaFin)、Zodia(CSSF MiCA / FCA MLR)、Komainu(Jersey / VARA)。
- 2025–2026 整合加速:OCC 一次性批准 5 张国家信托银行牌照、BitGo 纽交所上市、渣打宣布收购 Zodia 托管业务。
📑 文章目录
- 监管如何界定”托管” — 欧盟、英国、美国三套判定标准
- 三层市场架构与责任边界 — 合格托管人、托管技术与钱包基础设施
- 真正持牌的合格托管人清单 — 主要机构及其监管身份
- 2025–2026 的牌照整合与收购 — charter 审批与并购
- 对机构选择托管方的影响 — 核验持牌实体与合同安排
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创,转载需授权。
搜索”加密资产托管商”会得到两类结果:愿意持有您资产的银行,以及愿意替您保管密钥的软件供应商。二者受不同规则约束,选错一方的代价往往要到审计或 incidents 时才显现。判断标准只有一条:该 provider 能否在客户之外单方转移客户资产。各主要法域对此的回答高度一致,且都不关心您用了何种密码学。
监管如何界定”托管”
三大法域采用了同一项测试,但表述方式不同。
欧盟 MiCA 的托管定义与祖父期关闭
MiCA 第 3(1)(17) 条将托管定义为”代表客户安全保管或控制加密资产,或(如适用)控制其访问手段(即私钥)”。Recital 83 进一步厘清:非托管钱包的软硬件提供商不在该法规范围内。托管位列 CASP 服务之首,且第 143(3) 条的欧盟统一祖父期已于 2026 年 7 月 1 日关闭,未获授权的运营者不再享有过渡期保护。
英国与美国的控制权测试
英国《反洗钱条例》将托管钱包提供商定义为持有、存储且转移加密资产的机构,JMLSG 指引将其累积解读,明确排除仅持有密钥但不参与转移的非托管钱包。FCA 已于 2026 年 6 月 30 日发布最终规则,将托管保障纳入新的 CASS 17 手册,适用于 2027 年 10 月 25 日起获授权的机构。美国 FinCEN 2019 年指引则看 provider 是否对客户价值拥有”完全独立控制”——仅向非托管钱包添加第二把授权密钥、从不接收与传输价值的多签服务商,不构成货币传输者。
三层市场架构与责任边界
以”谁能单方签名转移资产”为界,市场可清晰分为三层,责任归属截然不同。
第一层:合格托管人
作为持牌实体承担受托责任,负责安全保管。资产损失或挪用时,责任在托管人。代表性机构包括 Anchorage、Coinbase Custody Trust、Fireblocks Trust、BitGo、Zodia 等。
第二、三层:托管技术 vs 钱包基础设施
第二层是卖给”托管人”的密钥管理平台(如 Fireblocks 的平台、Dfns),责任在客户;第三层是嵌入应用的密钥生成、签名与恢复基础设施(如 Openfort、Privy、Turnkey),资产由终端用户自持。后两层的供应商本身无需持有托管牌照,因为本就没有可托管的他人资产——其正确定位是技术供应商,而非托管人。
真正持牌的合格托管人清单
实体名称比品牌名更重要:您集成的平台,与持有牌照的公司通常是不同法律实体。公开监管状态显示:
- Anchorage Digital:Anchorage Digital Bank N.A.,OCC 国家信托银行牌照(2021 年 1 月);NYDFS 虚拟货币牌照(2024 年 12 月)。
- Coinbase:Coinbase Custody Trust Company,NYDFS 受限目的信托牌照(2018 年 10 月);Coinbase National Trust Company,OCC 初步有条件批准(2026 年 4 月)。
- Fireblocks:Fireblocks Trust Company, LLC,NYDFS 受限目的信托牌照(2024 年 8 月);其平台本身并非托管人。
- BitGo:BitGo Bank & Trust N.A.(OCC)、BitGo New York Trust(NYDFS)、BitGo Singapore(MAS 主要支付机构)、BitGo Custody MENA(VARA)、BitGo Europe GmbH(BaFin,MiCA)。
- Zodia Custody:Zodia Custody Europe S.A.,卢森堡 CSSF MiCA 牌照(2025 年 12 月);Zodia Custody Limited,FCA MLR 登记(FRN 928347)。
- Komainu:Komainu (Jersey) Limited,泽西金融服务业委员会;Komainu MEA FZE,迪拜 VARA。
需注意:Copper 的瑞士实体仅为 FINMA 监管下的 VQF 会员(反洗钱自律组织),并非托管牌照,且已于 2024 年 12 月撤回英国 FCA 申请;Dfns、Turnkey、Openfort 等明确为非托管,不持有任何司法管辖区的托管牌照。
2025–2026 的牌照整合与收购
十四个月内,牌照审批与并购同步加速,改变了托管供给格局。
OCC 五张国家信托银行牌照
2025 年 12 月 12 日,OCC 一次性有条件批准五张国家信托银行牌照:Circle、Ripple、BitGo、Fidelity Digital Assets 与 Paxos(据 OCC 新闻稿,2026)。SEC 亦于 2025 年 9 月 30 日发出不行动函,允许顾问将符合条件的州特许信托公司视同银行进行加密托管。
BitGo 上市与渣打收购 Zodia
2026 年 1 月 22 日,BitGo 于纽交所上市,以 25.9 亿美元估值募集 2.128 亿美元;2026 年 5 月 18 日,渣打银行宣布收购 Zodia Custody 的托管业务,技术平台则分拆为 Zodia Solutions。合并使数家头部机构在同一集团内同时提供托管与技术方案。
对机构选择托管方的影响
当规则要求使用合格托管人时——注册顾问持有客户加密资产、需要独立资产持有方的基金、承担受托责任的银行、持有客户余额的交易所——应核验持牌实体名称与监管登记,而非营销站点,并确认合同所署实体。当您自身即为托管人并希望在自有基础设施上运行密钥管理时,需要的是托管技术;当您的用户在其产品内自持资产时,需要的是钱包基础设施。签约前,请写下”谁能在无需他人参与的情况下产生有效签名”——那个人,就是托管人。
常见问题(FAQ)
用了 MPC 或多签,就一定算合格托管人吗?
不一定。密钥架构与托管身份是独立变量。监管看的是”能否在客户之外单方转移资产”,而非是否使用 MPC、多签、HSM 或 TEE。许多提供 MPC 平台的供应商本身是非托管的,其客户才是法律意义上的托管人。
如何确认一家托管商的”牌照”真实有效?
核验其持牌实体名称与相应监管机构的公开登记(如 OCC、NYDFS、FCA、CSSF、MAS、VARA、BaFin),并确认您合同所署的实体即为该持牌实体,而非同一集团内的非持牌技术公司。
来源:
- Openfort, Crypto Custody Providers: Who Is Actually Licensed (2026)(2026 年 8 月 14 日)
- OCC, Comptroller Gould Discusses Digital Asset Innovation, GENIUS Next Steps(2026,含 2025-12-12 五张国家信托银行牌照审批)


