美国加州AB 2285《数字金融资产银行法》进入参议院审议：质押奖励证券属性排除条款与银行数字资产服务监管框架解析

核心摘要

加州 AB 2285《数字金融资产银行法》于 2026 年 6 月 18 日进入州参议院审议，由民主党议员 Valencia 提出，拟为银行和信用合作社从事数字资产托管、质押及交易服务建立全面州级监管框架。

法案拟在《1968 年公司证券法》框架下明确质押奖励（staking reward）不属于证券，这是美国州级立法层面首次尝试以成文法排除质押奖励的证券属性。

核心合规要求包括：一比一完全准备金、客户资产隔离、禁止再抵押、年度审计（独立审计或董事会审查，附带伪证罪处罚）、反洗钱合规计划及网络安全计划。

执法权归属加州金融保护与创新部（DFPI），拥有纠正令、停止令、紧急命令、民事处罚（每次违规 $5,000-$10,000）及撤销授权等工具。

该法案若通过，将为加州持牌银行进入数字资产服务市场提供清晰的合规路径，同时可能对联邦层面 SEC 与 CFTC 的证券分类争议产生州级立法示范效应。

📑 文章目录

法案背景与立法进程 — AB 2285 的立法动因与当前审议状态
质押奖励证券属性排除条款 — 法案对”证券”定义的修正及其法律意义
银行数字资产服务监管框架 — 准备金、隔离、审计与风险管理要求
DFPI 执法权限与合规义务 — 监管机构的执法工具箱与机构合规成本
行业影响与联邦层面示范效应 — 对加州加密市场及全美证券法讨论的潜在影响

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。

2026 年 6 月 18 日，加州 AB 2285《数字金融资产银行法》（Digital Financial Asset Banking Act）完成参议院首次宣读并提交规则委员会，标志着这部针对银行与信用合作社数字资产服务业务的州级监管法案进入立法后半程。该法案由民主党众议员 Valencia 提出，拟在加州《金融法典》中新增 Division 1.26，为传统金融机构的数字资产托管、质押及交易服务建立系统性监管框架。

一、法案背景与立法进程

1.1 立法动因：联邦监管真空下的州级先行

AB 2285 的提出背景是美国联邦层面加密资产监管框架的持续缺位。尽管 CLARITY Act 等联邦立法提案已在国会推进，但数字资产托管与质押服务的审慎监管标准至今未在联邦层面统一确立。加州作为全美最大的经济体（2025 年 GDP 约 $4.1 万亿）和科技金融创新中心，选择通过州级立法填补这一监管空白。

根据 California Legislative Information 记录，AB 2285 于 2025 年 2 月首次提出，经历了众议院银行与金融委员会、拨款委员会的多次修订与听证，2026 年 6 月通过众议院表决后推进至参议院。6 月 18 日的首次宣读与规则委员会提交标志着参议院阶段的正式启动。法案下一步将由参议院规则委员会分配至相关政策委员会审议。

1.2 适用主体范围

法案明确定义”金融机构”（Financial Institution）为在 DFPI 检查授权下运营的银行或信用合作社（LegiScan, 2026-06-19）。这意味着法案不直接适用于加密原生企业（如 Coinbase、Kraken），而是为传统银行机构进入数字资产服务市场设定合规路径。将适用主体限定于已受审慎监管的存款机构，降低了立法者对新监管框架的风险顾虑。

二、质押奖励证券属性排除条款

2.1 法案的核心法律创新

AB 2285 最具政策信号意义的条款是对”证券”定义的修正：法案拟在《1968 年公司证券法》（Corporate Securities Law of 1968）框架下明确规定，质押奖励（staking reward）不属于证券（TrackBill, 2026-02-20）。

这是美国州级立法层面首次尝试以成文法排除质押奖励的证券属性。此前，SEC 通过执法行动（如 2023 年 Kraken 质押服务和解案、2023 年 Coinbase 诉讼）将质押即服务（Staking-as-a-Service）纳入证券监管范畴，但缺乏明确的立法依据。AB 2285 如获通过，将在加州境内形成与 SEC 立场形成鲜明对照的州法规范。

2.2 质押服务的法定分类：积极质押 vs 被动质押

法案对质押行为进行了精细化的法定分类，区分了两种质押模式：

积极质押（Active Staking）：客户有意参与质押服务，在约定时间内无法动用数字金融资产，以换取质押奖励减去费用。客户对质押资产的锁定期有明确认知和同意。
被动质押（Passive Staking）：金融机构对集合资产进行质押，客户可按需取回其数字金融资产。客户不承担锁定期风险，实质更接近存款类产品的收益分配模式。

法案同时引入了罚没（Slashing）的定义——区块链协议因验证者不当行为或失败而施加的处罚，并要求金融机构维持足够的保险覆盖以防罚没损失（California Assembly Bill Analysis, 2026-04）。

2.3 财产法框架的保护路径

除证券法排除外，法案通过财产法框架为质押奖励建立了多层保护：

质押奖励归属客户（Section 3927(a)）：所有质押奖励归属于相关数字金融资产所属的客户，金融机构不得将质押奖励记录为自身资产或负债。
质押资产仍为客户财产（Section 3928(a)）：金融机构代表客户质押的数字金融资产在法律上继续属于客户财产。
债权人保护（Section 3928(b)）：质押资产不受金融机构债权人的任何留置权、担保权益或追索。
禁止再抵押（Section 3928(c)）：金融机构不得将客户质押的数字金融资产抵押、再抵押或用于除促进质押服务之外的任何目的。

这种”证券法排除 + 财产法保护”的双轨架构，为加密行业的长期诉求——”质押奖励不是证券”——提供了立法层面的解决方案模板。

三、银行数字资产服务监管框架

3.1 完全准备金与资产隔离

法案对数字资产托管和质押服务施加了严格的审慎标准：

一比一完全准备金（Section 3916）：金融机构持有的每种数字资产不得低于对其被动质押客户所欠金额的一比一准备金，且总持有量始终大于存入资产总额。这一要求与传统银行的”部分准备金”模式形成鲜明对比，实际上要求数字资产服务采用全额备付模式。
资产隔离与记录（Section 3917）：除非金融机构维护准确记录识别每位客户的具体权益，否则不得以集合托管方式持有数字资产。集合托管不免除单独核算和完全准备金的义务。

3.2 受托与非受托身份的区分

法案引入了关键的法律区分：受托人身份（Fiduciary Capacity）与非受托人身份（Nonfiduciary Capacity）。这一区分在数字资产服务领域尚属首次，其法律意义重大：

受托人身份：金融机构拥有数字金融资产的投资、管理或行政裁量权，须为客户最佳财务利益行事，承担严格的信义义务。
非受托人身份：金融机构仅出于保管目的提供托管服务，无管理或转移资产的裁量权，法定所有权和控制权仍归客户。

在非受托人托管模式下，金融机构仅能根据客户的明确指示行事，不得独立管理、转移或处置数字金融资产。托管协议必须包含突出书面披露，明确说明数字资产是否受 FDIC 或 NCUA 存款保险保障，以及是否构成金融机构的存款或债务。

3.3 年度审计与合规基础设施

法案要求金融机构每年进行审计，可选择：

独立外部审计：由独立审计师审查准备金充足性、资产隔离及披露要求的合规情况。
董事会审查：由金融机构董事会审查财务数据的准确性，每位董事会成员须在伪证罪处罚下签署审查结果。这一设计利用现有公司治理机制降低合规成本，同时通过个人刑事责任确保审查的严肃性。

此外，法案设定了全面的合规基础设施要求：

反洗钱合规计划（Section 3935）：必须建立与数字资产服务性质和范围相称的风险为本的 AML 计划，包含 BSA 合规内部控制、独立测试、指定合规官及持续客户尽职调查。
网络安全计划（Section 3936）：必须实施基于风险评估的网络安全计划，涵盖识别、防护、检测、响应和恢复五个核心功能。子托管人也须遵守同等的网络安全标准。
保险覆盖：子托管人和质押活动均须维持足够的保险覆盖，以防网络安全漏洞、盗窃或罚没造成的资产损失。

3.4 交易服务与费用限制

在交易服务方面，法案禁止金融机构从事数字金融资产的自营交易，但允许以受托身份根据客户明确指示促成买卖。交易前须以清晰、显著的书面形式披露交易定价方法、价差与费用及结算时间表，交易记录须保存至少 7 年。

质押服务费用设置了法定上限：当质押奖励金额超过 $100 时，金融机构收取的费用不得超过$5（固定）或质押奖励总额的 5%（以较低者为准）。这是在州级立法中首次为加密质押服务设置价格管制。

四、DFPI 执法权限与合规义务

4.1 监管机构与执法工具

法案指定加州金融保护与创新部（DFPI）为唯一监管执法机构。DFPI 拥有渐进式的执法工具箱：

纠正令（Section 3945）：可发出书面命令要求金融机构采取特定纠正措施，机构须在 10 个日历日内回应。
停止令（Section 3946）：如发现不公平或欺骗性行为，可在 15 日听证后发出停止令。
临时紧急命令（Section 3947）：如行为可能对客户造成即时且不可挽回的伤害，紧急命令送达后立即生效，机构可在 10 日内请求加急听证。
民事处罚（Section 3948）：首次违规每次最高 $5,000，后续违规每次最高 $10,000。
暂停或撤销授权（Section 3949）：如发现重大或反复违反、故意违抗合法命令或经营方式对客户资产安全构成重大风险。

4.2 子托管人监管穿透

法案的一个关键结构性特征是监管穿透条款（Section 3921）：子托管人的记录受到与金融机构直接持有记录同等程度的 DFPI 检查。子托管人必须是州或联邦特许银行、特殊目的存款金融机构，或持牌数字资产业务/货币传输机构。这一规定既允许传统银行利用专业加密托管基础设施，又确保监管责任不因外包而稀释。

五、行业影响与联邦层面示范效应

5.1 对加州加密市场的直接影响

AB 2285 若通过，将为加州银行和信用合作社提供进入数字资产服务市场的明确合规路径。目前，加州持牌银行在数字资产领域的参与度极低，主要受制于联邦监管不确定性（如 OCC 解释性信函的反复）和缺乏州级审慎标准。法案通过后，预计将催生以下市场变化：

社区银行和信用合作社可能率先推出数字资产托管服务，作为差异化竞争策略。
大型银行可通过子托管人安排，在不直接持有私钥的情况下为客户提供合规加密敞口。
质押服务的法定费率上限（$5 或 5%）可能对现有加密原生质押服务商的定价模式形成竞争压力。

5.2 联邦层面的”实验室效应”

加州作为全美最大经济体和数字资产创新中心，AB 2285 的通过可能对联邦层面产生”实验室效应”：

证券分类讨论：法案以成文法排除质押奖励的证券属性，与 SEC 的执法导向形成张力。如果加州模式在实践中未引发投资者保护问题，可能增强国会通过类似联邦立法的政治动力。
银行审慎标准：一比一完全准备金、禁止再抵押、受托/非受托区分等制度设计，为联邦银行监管机构（OCC、美联储、FDIC）提供了可参考的模板。
多州协调风险：如果其他州（如纽约、怀俄明、德克萨斯）采用不同的监管标准，跨州经营的银行将面临合规碎片化挑战。

5.3 对亚太持牌机构的参照意义

对于关注美国市场的亚太加密持牌机构，AB 2285 提供了观察美国州级加密银行监管演进的重要窗口。一比一完全准备金、质押奖励证券属性排除、受托/非受托区分等制度设计，与香港 SFC 虚拟资产交易平台（VATP）发牌制度中的客户资产隔离要求、新加坡 MAS 支付服务法下的数字支付代币服务监管框架具有可比性。如果加州模式与亚太监管框架形成一定程度的趋同，将降低跨法域经营的合规成本。

常见问题（FAQ）

AB 2285 是否已在加州生效？

否。AB 2285 目前处于参议院审议阶段。法案于 2026 年 6 月 18 日完成参议院首次宣读并提交规则委员会，后续仍需经过参议院政策委员会审议、参议院全体表决、两院协调及州长签署等程序方可成为法律。从当前进度推算，最早可能在 2026 年下半年完成立法。

哪些机构受 AB 2285 管辖？

AB 2285 的适用主体限定为在 DFPI 检查授权下运营的银行和信用合作社。加密原生企业（如交易所、托管商、质押服务商）不在法案直接管辖范围内。但通过子托管人条款，加密托管基础设施提供商如果为受管辖银行提供服务，将间接受法案约束。

来源：

美国

美国加州AB 2285《数字金融资产银行法》进入参议院审议：质押奖励证券属性排除条款与银行数字资产服务监管框架解析