核心摘要
- 香港虚拟资产交易发牌制度立法提案要点解读：财经事务及库务局（FSTB）与证监会（SFC）拟在《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（Cap.615）下，建立虚拟资产交易（VA dealing）发牌或注册制度。
- 交易活动范围对齐《证券及期货条例》（Cap.571）下第 1 类（证券交易）受规管活动，采用以活动为本的界定。
- 持牌虚拟资产交易商须将客户虚拟资产托管予受证监会规管的虚拟资产托管服务提供商；未持牌/未注册者不得向香港公众主动营销交易服务。
- 监管当局不设「视为持牌」过渡安排，制度将于相关条文生效时全面适用，修订条例草案目标 2026 年内提交立法会。
- 该提案与虚拟资产交易平台发牌、稳定币发行人制度及拟议的托管、咨询、管理制度并列，构成香港数字资产生态全覆盖监管框架。
📑 文章目录
- 立法提案概览 — 发牌或注册制度与监管机构分工
- 监管边界与核心义务 — 交易活动界定、客户资产托管与主动营销限制
- 立法时间线 — 从 OTC 咨询到修订条例草案的关键节点
- 过渡安排与待观察事项 — 无视为持牌安排及待定开放议题
- 常见问题（FAQ） — 银行与储值支付工具持牌人如何衔接等
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立法提案概览
发牌或注册制度与监管机构分工
香港财经事务及库务局（FSTB）与证监会（SFC）正推进一项立法提案，拟在《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（Cap.615）下建立虚拟资产交易（VA dealing）发牌或注册制度（CryptoSlate，2026-06）。除获豁免者外，任何在香港经营虚拟资产交易业务的人士，均须获证监会发牌或注册；银行与储值支付工具（SVF）持牌人则向证监会注册，由香港金融管理局（HKMA）担任前线监管机构（FSTB/SFC 咨询总结，2025-12）。
以活动为本的规管范围
咨询总结明确，虚拟资产交易的范围将对齐《证券及期货条例》（Cap.571）下第 1 类（证券交易）受规管活动。概言之，规管范围涵盖作出或要约订立、或诱使订立旨在取得、处置、认购或承销虚拟资产的协议的业务行为。该提案保持以活动为本（activity-based），分析着眼于服务实质，而非服务提供者使用的标签（FSTB/SFC 咨询总结，2025-12）。
监管边界与核心义务
客户资产托管与保障
咨询总结表明，受证监会规管的虚拟资产交易商，须将与交易活动相关的客户虚拟资产托管予受证监会规管的虚拟资产托管服务提供商。监管当局将此要求与资产隔离、破产风险、欺诈及网络安全等考量相连，并表明会考虑操作可行性，适时颁布监管要求（FSTB/SFC 咨询总结，2025-12）。
主动营销限制与制裁
提案将禁止未持牌或未注册人士向香港公众主动营销（active marketing）虚拟资产交易服务，无论该营销行为发生在香港境内或境外。同时授予证监会及（在相关情况下）金管局在 Cap.615 下的监管与执法权力，拟议制裁与香港现行虚拟资产交易平台制度看齐（FSTB/SFC 咨询总结，2025-12）。
立法时间线
从 OTC 咨询到修订条例草案
该制度的立法进程可追溯至 2024 年 2 月政府就规管场外（OTC）虚拟资产交易服务展开的首次咨询。经市场反馈后，FSTB 与 SFC 于 2025 年 6 月 27 日发出范围更广的修订咨询文件，咨询期于 2025 年 8 月 29 日结束，共收到 101 份回应；2025 年 12 月 24 日发表咨询总结（香港政府新闻公报，2025-12-24）。
2026 年的后续推进
2026 年 5 月 26 日，FSTB 与 SFC 完成咨询及管理服务制度的进一步咨询总结，并表示正一并敲定交易、托管、咨询及管理四套制度的立法建议，目标 2026 年内提交立法会。至 2026 年 6 月 1 日，署理财经事务及库务局局长向立法会财经事务委员会表示，当局正草拟修订条例草案，目标年内提交（香港政府新闻公报，2026-06-01）。
过渡安排与待观察事项
无视为持牌安排
监管当局不计划为现有虚拟资产交易服务提供商提供「视为持牌（deemed-licensed）」过渡安排。制度预期在相关法定条文生效时全面适用，生效日期尚未确定。政府与证监会表示会考虑市场参与者调整业务模式所需时间，并鼓励业界尽早展开牌照申请前讨论（FSTB/SFC 咨询总结，2025-12）。
待观察的开放议题
业界需持续关注的开放项目包括：正式条例草案的名称与编号、生效条文、最终豁免范围、证监会的具体监管要求，以及保证金交易、质押、借贷在交易规管范围内的最终处理方式。证监会有望在适当时就交易商监管要求另行颁布并咨询（CryptoSlate，2026-06）。
常见问题（FAQ）
银行与储值支付工具持牌人如何衔接新制度？
银行及储值支付工具持牌人若经营虚拟资产交易业务，将向证监会注册（而非发牌），并由香港金融管理局担任前线监管机构。这与一般虚拟资产交易服务提供商须向证监会申领牌照的安排形成区分，体现按机构类型划分前线监管的分工。
现有场外（OTC）交易商是否享有过渡期？
监管当局不设「视为持牌」过渡安排，制度预期在相关条文生效时全面适用。现有虚拟资产交易服务提供商须在制度生效前完成牌照申请或注册，因此业界被鼓励尽早与证监会展开牌照申请前讨论，以预留业务模式调整时间。
[法规] 法条依据
本文涉及虚拟资产发牌，以下为相关香港法例依据。
- 打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例（Cap.615）— 虚拟资产交易服务提供商发牌/注册制度将透过修订本条例建立，作为新牌照的法律载体（监管机构：SFC (证监会) / HKMA (金管局)）
- 证券及期货条例（Cap.571）— 虚拟资产交易活动范围对齐第 1 类（证券交易）受规管活动，采用以活动为本的界定（监管机构：SFC (证监会)）
- 稳定币条例（Cap.656）— 与虚拟资产交易平台发牌、稳定币发行人制度并列，共同构成香港数字资产监管框架（监管机构：HKMA (金管局)）
本文基于以下一手及权威信源撰写：FSTB/SFC 咨询总结（2025-12）、香港政府新闻公报（2025-12-24）、香港政府新闻公报（2026-06-01）、CryptoSlate。