香港虚拟资产咨询与资产管理服务商发牌制度：FSTB/SFC 咨询总结要点

核心摘要

• 香港财经事务及库务局（FSTB）与证监会（SFC）于 2026 年 5 月 26 日联合发布虚拟资产咨询与管理服务提供商发牌制度咨询总结。
• 两项新制度分别对齐《证券及期货条例》（Cap.571）下第 4 类（就证券提供意见）与第 9 类（资产管理）受规管活动。
• 新牌照将纳入《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（Cap.615），目标 2026 年内提交立法会，咨询期共收到 51 份回应。
• 财务要求：不持客户资产者最低流动资本 HK$10 万；持客户资产者最低实缴股本 HK$500 万 + 最低流动资本 HK$300 万。
• 监管当局确认不设最低资产门槛（de minimis），并明确将代币化证券排除在虚拟资产定义之外，另将评估金融网红（finfluencer）的监管覆盖。

📑 文章目录

1. 咨询总结要点 — 两类新牌照的监管定位与对齐原则
2. 发牌范围与关键边界 — 咨询/管理活动的界定及豁免
3. 财务与资本要求 — 分档资本门槛与不设最低资产门槛
4. 监管框架整合 — 香港数字资产监管拼图的最后一块
5. 常见问题（FAQ） — 现有持牌机构如何衔接等

版权声明：Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。

咨询总结要点

两类新牌照的监管定位

财经事务及库务局（FSTB）与证监会（SFC）于 2026 年 5 月 26 日联合发布《规管虚拟资产咨询服务提供商及虚拟资产管理服务提供商的立法建议咨询总结》，标志着香港为填补数字资产生态「咨询」与「管理」两个关键节点迈出实质一步（SFC，2026-05-26）。此次咨询为期一个月、于 2026 年 1 月底结束，共收到 51 份来自市场参与者、行业协会、商业及专业团体的回应。

对齐原则：同业务、同风险、同监管

监管当局沿用「同业务、同风险、同监管（same activity, same risks, same regulation）」原则，将虚拟资产咨询制度对齐《证券及期货条例》（Cap.571）下第 4 类（就证券提供意见）受规管活动，将虚拟资产管理制度对齐第 9 类（资产管理）受规管活动（香港政府新闻公报，2026-05-26）。这意味着从事虚拟资产咨询或管理的机构，将面对与其从事同类证券业务相等、不轻不重的合规要求。

发牌范围与关键边界

咨询与管理的活动界定

虚拟资产咨询制度涵盖任何在香港经营业务、就虚拟资产的收购或处置提供意见（不论是否、何时、以何条件），或发表旨在支持投资决策的分析或报告的人士。证监会明确实质重于形式——「教育性」内容、研究、一般评论与「交易信号」等标签，无法为实质构成咨询意见的活动提供豁免；跟单交易（mirror trading）与复制交易（copy trading）亦被纳入咨询范畴，涉及全权执行的则同时触及管理范畴（Charltons，2026-05）。

技术中立与代币化证券排除

制度为技术中立：生成特定虚拟资产推荐的工具、或全权再平衡投资组合的智能投顾，落入规管范围；仅筛选一般事实信息以辅助用户自研的工具则不落入。同时，代币化证券被明确排除在虚拟资产定义之外，相关活动继续受现行《证券及期货条例》框架规管（Ocorian，2026-05）。

财务与资本要求

分档资本门槛

财务资源要求沿用对齐原则：不持有客户资产者，最低所需流动资本为 HK$10 万；持有客户资产者，最低实缴股本为 HK$500 万，且最低所需流动资本为 HK$300 万。同时持有《证券及期货条例》牌照与新制度牌照的机构，不叠加资本要求，仅须满足其持牌活动中最高者（Charltons，2026-05）。

不设最低资产门槛

本次咨询总结中最具影响的一项决定，是监管当局确认不设最低资产门槛（de minimis），理由在于维持监管标准、保护投资者并防止监管套利。其后果是：现时持有第 9 类牌照、但组合中虚拟资产敞口低于旧门槛的中介机构，亦须在新制度下取得牌照或注册，且须与先前高于门槛者面对相同标准（Charltons，2026-05）。

监管框架整合

数字资产监管拼图的最后一块

证监会行政总裁梁凤仪表示，此次咨询总结是完成数字资产监管框架的「最后一程」；财经事务及库务局局长许正宇则指，新制度连同既有的虚拟资产交易平台发牌制度与稳定币发行人制度，以及拟议中的虚拟资产交易与托管制度，将覆盖数字资产生态的各关键节点，构建可与传统金融媲美的可信可持续体系（SFC，2026-05-26）。相关制度亦支持 SFC 于 2025 年 2 月发布的 ASPIRe 路线图中「准入（Access）」支柱。

金融网红与过渡安排

证监会表示正深入了解金融网红（finfluencer）的运作，并考虑其带来的风险与机遇，将全面检讨现行《证券及期货条例》及拟议虚拟资产服务提供商发牌制度，以配合市场演变；若提出涵盖金融网红的框架，将另行咨询。当局亦鼓励现有及拟议虚拟资产咨询与管理服务提供商，尽早与证监会展开发牌前讨论，以利后续发牌流程与合规准备（Ocorian，2026-05）。

常见问题（FAQ）

现有持牌机构需否另行申请新牌照？

现时依《证券及期货条例》持有第 4 类或第 9 类牌照、但涉足虚拟资产咨询或管理业务的中介机构，须评估其现有牌照是否覆盖相关虚拟资产活动。由于当局不设最低资产门槛，即使组合中虚拟资产敞口很小，亦须在新制度下取得牌照或注册。同时持有两类牌照者不叠加资本要求。

仅发表加密研究或「教育」内容是否需领牌？

监管采用实质重于形式标准：若所谓「教育」内容、研究或一般评论，在实质上构成就虚拟资产收购或处置提供意见或发表支持投资决策的分析，则可能落入虚拟资产咨询制度范围。仅筛选一般事实信息以辅助用户自研的工具则不落入。

---

本文基于以下一手及权威信源撰写：SFC 新闻稿 26PR75、香港政府新闻公报、Charltons、Ocorian。