先说结论
香港公司没有发现超过25%股份或表决权的自然人，不等于没有重要控制人。还须核查委任或罢免多数董事的权利、其他重大影响或控制，以及信托或非法人组织背后的控制安排。不能因为找不到符合股权门槛的人，就自动把CEO、董事或其他高级管理人员登记为须登记人士。
按三种结果处理，而不是强行填一个人
| 核查结果 | 应如何处理 |
|---|---|
| 存在符合控制条件的人士或法律实体 | 按SCR适用定义核实身份、控制性质及所需资料，再登记；不只查自然人股东。 |
| 采取合理步骤后仍未能识别 | 保存核查过程及未完成事项，并向公司注册处寻求协助。 |
| 公司已确认没有重要控制人 | 仍须备存SCR，并在册内注明该事实。 |
高级管理人员什么时候需要登记
公司注册处FAQ明确，职位本身不会自动构成重大影响或控制。若某位管理人员实际拥有符合条件的决定权、否决权或其他控制，应按其真实权利判断；不能只依据“最高职位”或“公司需要有人兜底”登记。
实际核查应看哪些材料
- 股东名册、各层股权与表决权安排，以及股份类别所附权利。
- 公司章程、股东协议、董事任免权、否决权和其他控制协议。
- 信托、nominee及多层结构中，谁能实际指示或改变有关决定。
- 向有关人士发出的核查通知、收到的回复、资料来源及尚存差异。
- 每项结论由谁作出、何时复核，后续哪些变化会触发更新。
SCR与AML实益拥有人识别不能混用
银行或受监管服务商的客户尽调，与公司依《公司条例》备存SCR，是不同责任。即使某项AML程序要求识别高级管理人员，也不能直接推导其必须登记在SCR。两套资料应能解释彼此差异，但不能互相替代。
常见问题
股东都不超过25%，可以直接写“无控制人”吗？
不可以只根据这一点下结论。应继续检查其他法定控制条件及须登记法律实体。
董事或CEO一定是重要控制人吗？
不是。要看实际权利与控制，而不只看职位。
明确没有重要控制人，还需保存SCR吗？
需要，并应注明没有重要控制人的事实。
官方依据与相关服务
公司注册处SCR FAQ：第4、9、10及12题 · 香港公司及牌照合规服务