核心摘要
- 香港财经事务及库务局（FSTB）与证监会（SFC）于2026年5月26日联合发布虚拟资产咨询及管理服务提供商监管制度的咨询总结（26PR75），共收到51份持份者回应，立法建议获广泛市场支持。
- 新制度遵循“相同业务、相同风险、相同规则”原则，虚拟资产咨询服务对标《证券及期货条例》第4类受规管活动（就证券提供意见），虚拟资产管理服务对标第9类（提供资产管理）。
- 立法路径将通过修订《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）引入，目标在2026年内向立法会提交条例草案。
- 连同此前已完成的虚拟资产交易（VA dealing，对标第1类）及虚拟资产托管（VA custody）制度，以及已实施的VATP牌照制度和稳定币发行人制度，香港数字资产监管框架的最后一块拼图正式就位。
- SFC强烈鼓励现有及有意从事虚拟资产咨询及管理服务的机构尽早启动预申请讨论（pre-application discussions），以推动更高效的牌照审批流程。
📑 文章目录
- 公告核心内容 — 咨询总结要点、制度对标与回应统计
- 虚拟资产咨询制度：第4类等效监管 — 适用范围、合规义务与牌照条件
- 虚拟资产管理制度：第9类等效监管 — 资产管理活动的监管边界
- 香港数字资产监管全图 — 五大支柱从VATP到咨询管理的拼图完成
- 对持牌机构与申请者的实操指引 — 预申请讨论、过渡安排与合规准备
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2026年5月26日，香港财经事务及库务局（FSTB）与证券及期货事务监察委员会（SFC）联合发布新闻稿（编号26PR75），宣布完成对虚拟资产（VA）咨询及管理服务提供商监管制度的咨询总结。这是香港继虚拟资产交易平台（VATP）牌照制度、稳定币发行人制度、以及拟议的虚拟资产交易及托管服务提供商制度之后，数字资产监管框架的最后一块立法拼图（来源：SFC 26PR75，2026-05-26）。
一、公告核心内容：51份回应与”相同规则”原则
1.1 咨询回应全景
本次咨询于2025年12月24日启动（25CP12），共收到51份来自广泛持份者群体的回应，涵盖持牌法团、虚拟资产服务提供商、金融机构、专业服务公司、行业组织及个人投资者。FSTB与SFC在咨询总结中明确表示，立法建议获得广泛市场支持。
1.2 “相同业务、相同风险、相同规则”
新制度的核心监管逻辑是香港金融监管体系一贯坚持的原则——“same business, same risks, same rules”。具体而言：
- 从事虚拟资产咨询服务的业务将比照《证券及期货条例》下第4类受规管活动（就证券提供意见）的标准进行监管；
- 从事虚拟资产资产管理服务的业务将比照第9类受规管活动（提供资产管理）的标准进行监管。
这意味着，传统资产管理公司或研究咨询机构若将业务范围扩展至虚拟资产领域，将需要在其现有牌照基础上增加相应的虚拟资产受规管活动资质，或由旗下持牌实体另行申请。
1.3 立法路径与时间表
FSTB与SFC将在2026年内着手根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章，AMLO）最终确定立法建议，目标在2026年内向立法会提交条例草案。2026年6月1日，署理财经事务及库务局局长在立法会财经事务委员会会议上确认，政府正在制定修订条例草案，目标年内提交（来源：香港政府新闻公报，2026-06-01）。
二、虚拟资产咨询制度：第4类等效监管
2.1 适用范围
虚拟资产咨询制度的监管边界与SFO第4类受规管活动（就证券提供意见）保持一致。触发牌照义务的核心判断标准是：是否在香港经营向他人提供虚拟资产投资建议或研究的业务。这包括但不限于：
- 发布虚拟资产研究报告或投资分析；
- 向客户提供虚拟资产配置建议；
- 运营虚拟资产投资顾问平台或自动化咨询服务（robo-advisory）；
- 在社交媒体或其他渠道系统性发布虚拟资产交易建议。
2.2 与传统第4类牌照的差异
尽管监管标准对标第4类，虚拟资产咨询牌照持有人在以下方面与传统证券咨询存在差异：
- 标的资产性质：涵盖非证券型虚拟资产（如比特币、以太坊等），突破了传统SFO框架下仅覆盖”证券”的法定限制；
- 法律依据：基于AMLO（第615章）而非SFO（第571章），因此牌照发放和监管执法将适用AMLO的法定框架；
- AML/CFT义务：持牌人须同时遵守AMLO附表2的反洗钱及反恐怖融资规定。
三、虚拟资产管理制度：第9类等效监管
3.1 监管范围
虚拟资产管理制度对标SFO第9类受规管活动（提供资产管理），适用于以委托形式管理包含虚拟资产的投资组合的业务活动。触发条件包括：
- 为客户管理虚拟资产投资组合（全权委托或非全权委托）；
- 管理投资于虚拟资产的基金（包括零售基金和专业投资者基金）；
- 提供虚拟资产领域的委托账户管理服务。
3.2 与传统第9类牌照的关键对齐点
在合规标准上，SFC明确表示虚拟资产管理服务提供商将面临与第9类持牌法团同等的监管要求，包括但不限于：
- 资本充足性：维持不低于300万港元的缴足股本及不低于300万港元的流动资本（对标第9类的财务资源规则）；
- 负责人员（RO）要求：至少2名RO须具备虚拟资产领域的相关行业经验与合规知识；
- 客户资产保障：客户虚拟资产须由SFC持牌虚拟资产托管服务提供商托管；
- 内部监控：建立与第9类持牌法团同等水平的风险管理、合规监控和运营基础设施。
四、香港数字资产监管全图：五大支柱完成拼图
4.1 SFC ASPIRe路线图
26PR75公告中特别指出，虚拟资产咨询及管理制度是SFC ASPIRe路线图（2025年2月19日发布）中”A”（Access，促进市场参与）支柱的重要组成部分。ASPIRe的五大支柱为：
| 支柱 | 英文 | 监管方向 | 对应制度 |
|---|---|---|---|
| A | Access | 促进市场参与 | VATP牌照 + VA交易/咨询/管理/托管制度 |
| S | Safeguards | 投资者保障 | 客户资产托管、赔偿安排 |
| P | Products | 产品多元化 | VA现货ETF、代币化证券、稳定币 |
| I | Infrastructure | 市场基础设施 | 交易、清算、结算 |
| Re | Reporting | 市场监察与汇报 | 交易监察、AML/STR报告 |
4.2 五大服务提供商制度对比
| 制度 | SFO对标 | 法律依据 | 状态 |
|---|---|---|---|
| 虚拟资产交易平台（VATP） | 第1类+第7类 | SFO + AMLO | ✅ 已实施（2023年6月1日） |
| 稳定币发行人 | N/A（HKMA监管） | 拟议专项条例 | ✅ 已实施（2025年8月1日） |
| 虚拟资产交易（VA Dealing） | 第1类 | AMLO（修订） | 📋 咨询总结已发布（2025年12月） |
| 虚拟资产托管（VA Custody） | 第1类辅助服务 | AMLO（修订） | 📋 咨询总结已发布（2025年12月） |
| 虚拟资产咨询（VA Advisory） | 第4类 | AMLO（修订） | 📋 咨询总结已发布（2026年5月） |
| 虚拟资产管理（VA Management） | 第9类 | AMLO（修订） | 📋 咨询总结已发布（2026年5月） |
五、对持牌机构与申请者的实操指引
5.1 预申请讨论：SFC的明确信号
26PR75公告中，SFC行政总裁梁凤仪女士（Ms Julia Leung）明确表示：”我们强烈鼓励现有及有意从事虚拟资产咨询及管理服务的提供商尽早与SFC接洽，启动预申请讨论（pre-application discussions）。”
预申请讨论的实际价值在于：
- 在条例草案尚未正式通过前，提前了解SFC对申请者的具体期望；
- 在正式牌照申请窗口开启时，缩短审批周期——与SFC已有沟通记录的申请者将更容易通过”快速通道”；
- 提前识别和解决业务模式的合规盲点，避免正式申请阶段才发现架构性缺陷。
5.2 过渡安排的不确定性
一个需要特别关注的关键信号是：与VATP制度不同，虚拟资产交易（VA dealing）制度已明确不设”当作已获发牌”（deemed-licensed）的过渡安排。这意味着在新制度生效后，现有虚拟资产咨询及管理服务提供商将不得继续经营，除非已取得SFC牌照或注册。虽然FSTB与SFC未就咨询/管理制度的过渡安排做出最终决定，但VA dealing的先例强烈暗示同样的”硬生效”模式可能被采用。
5.3 持牌机构的三步准备清单
- 业务活动审查：对现有业务活动进行逐项梳理，判断是否落入”虚拟资产咨询”或”虚拟资产管理”的监管边界。特别注意：即使标的虚拟资产不属于证券，监管范围仍覆盖。
- 牌照组合规划：已持有第4类/第9类牌照的法团应评估是否需申请额外的虚拟资产牌照；已持有第1类牌照的法团应考虑是否扩展至虚拟资产咨询或管理业务。
- 资源前置配置：提前为至少2名具备虚拟资产行业经验的RO、符合SFC要求的合规基础设施和客户资产托管安排做好资源配置。
常见问题（FAQ）
Q1：已持有SFO第4类/第9类牌照的机构是否需要额外申请虚拟资产咨询/管理牌照？
取决于业务活动的具体性质。如果现有第4类/第9类持牌法团仅就符合”证券”定义的虚拟资产（如代币化证券）提供服务，现有牌照已足够覆盖。但如果服务范围扩展至非证券型虚拟资产（如比特币、以太坊），则需要另行申请基于AMLO的虚拟资产咨询/管理牌照，因为SFO的法定管辖范围不覆盖非证券型虚拟资产。
Q2：虚拟资产咨询牌照与虚拟资产管理牌照是否需要同时申请？
不需要。两种牌照相互独立，取决于机构的业务性质。一家仅提供虚拟资产研究分析而不管理客户资产的机构只须申请咨询牌照（对标第4类）；一家以全权委托方式管理客户虚拟资产组合的机构只须申请管理牌照（对标第9类）。如果同时经营两种业务，则需同时持有两种牌照。
Q3：新制度何时正式生效？
目前尚无确定日期。根据FSTB/SFC公告及2026年6月1日立法会简报，政府目标在2026年内向立法会提交条例草案。从草案提交到三读通过、再到正式生效，通常需要6-12个月，乐观估计最早生效时间为2027年上半年。但持牌准备工作宜早不宜迟。
⚖️ 法条依据
本文涉及香港虚拟资产监管，以下为相关香港法例依据。
- 《证券及期货条例》（第571章）— 第4类受规管活动（就证券提供意见）及第9类受规管活动（提供资产管理）的法定定义，为虚拟资产咨询/管理制度提供对标基准（监管机构：SFC）
- 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）— 虚拟资产服务提供商监管框架的法律基础，虚拟资产咨询/管理/交易/托管制度将通过修订本条例引入（监管机构：SFC/HKMA）
来源：
- SFC新闻稿26PR75：FSTB and SFC conclude consultations on virtual asset advisory and management regimes（2026-05-26） — 一手官方公告
- SFC咨询总结文件25CP12：Consultation Conclusions on VA Advisory and Management（2026-05-26）
- 香港政府新闻公报：署理SFST立法会财经事务委员会发言（2026-06-01）
- FSTB/SFC虚拟资产交易制度咨询总结（2025-12-24）
- SFC ASPIRe路线图（2025-02-19）