核心摘要
- 哥斯达黎加立法大会于2026年5月27日全票一致通过第7786号法律修正案（立法文件编号25.340），首次将虚拟资产服务提供商（VASP）纳入反洗钱/反恐融资监管框架。
- 所有VASP须向金融机构总监管局（Sugef）完成强制登记，履行客户尽职调查、交易记录保存、可疑交易报告（含未完成交易）等六项核心合规义务。
- 登记不等于经营许可——Sugef的登记制度仅作为合规监督依据，不构成政府授权或牌照；加密货币不被承认为法定货币。
- 违规处罚双重标准：固定罚款1,800至90,000美元（2-100个基础工资单位），或按涉案交易金额的5%至50%计算。
- 法案直接回应FATF/Gafilat 2024年警告——若不填补加密监管空白，哥斯达黎加面临被列入灰名单风险。实施细则预计在法律公布后三个月内出台。
文章目录
- 立法背景与FATF压力 —— 从2024年FATF警告到全票通过的立法响应路径
- VASP登记制度与核心合规义务 —— “登记≠许可”的关键区别与六项合规义务分解
- 处罚机制与Sugef监管权限 —— 双重罚款标准与实质性监管权力
- 拉美VASP监管格局中的哥斯达黎加定位 —— 与周边国家的制度对比
- 常见问题（FAQ）
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026年5月27日，哥斯达黎加立法大会（Asamblea Legislativa）在第二次辩论中以全票一致通过了针对第7786号法律（《麻醉品、精神药物、未经授权药物、洗钱及恐怖主义融资法》）的修正案（立法文件编号25.340），首次将虚拟资产服务提供商（VASP）纳入国家反洗钱/反恐融资（AML/CFT）监管体系。法案已提交行政分支，待总统签署并在官方公报（La Gaceta）上公布后正式生效，预计实施细则将在公布后三个月内由监管机构制定完成（Tico Times，2026-05-27）。
立法背景与FATF压力
从FATF警告到立法响应
此项立法的直接驱动力来自国际合规压力。金融行动特别工作组（FATF）下属拉美区域机构——拉丁美洲金融行动特别工作组（Gafilat）在2024年对哥斯达黎加的国家AML/CFT体系进行了评审，明确指出虚拟资产领域是该国合规体系中亟待填补的监管空白之一（FATF，2024）。若不采取立法行动，哥斯达黎加面临被列入FATF”灰名单”——即”加强监控司法管辖区”——的风险，这将对该国国际金融声誉、跨境资本流动以及与全球金融机构的代理行关系产生实质性影响。
立法大会在审议过程中展现出高度共识。修正案经两次辩论后全票通过，反映了各党派在”避免灰名单”这一目标上的高度一致。从法案内容看，立法者选择了渐进式监管路径：不直接建立完整的许可证制度，而是先通过登记制将VASP纳入AML/CFT义务框架，为后续更深入的监管立法预留空间。
Law No. 7786修正案的核心定位
修正案并非新设独立法律，而是对现有反洗钱基本法——第7786号法律——进行针对性修订。其核心法律定位体现在三个层面：
- 主体扩张：将VASP纳入”负有报告义务的实体”范畴，与银行、证券公司、保险公司等传统金融机构并列；
- 义务对标：要求VASP遵守与传统金融机构同等的AML/CFT合规标准；
- 法律定性保留：明确不承认加密货币为法定货币，也不将其视为中央银行管辖下的外币，仅定义为可用于交易、转让、支付或投资的”数字价值表示形式”。
这一立法策略与许多新兴市场国家的做法一致：先解决最迫切的FATF合规问题（AML义务覆盖），再逐步构建更完整的牌照制度。
VASP登记制度与核心合规义务
“登记≠许可”的关键区别
修正案最值得关注的设计是登记（registration）与许可（licensing）的明确区分。根据法案文本，在Sugef的登记”不等同于经营许可或政府授权”，其法律后果仅限于合规监督层面。这一设计对在哥斯达黎加运营或计划进入该市场的加密企业产生三方面影响：
- 准入门槛：无需申请运营牌照即可开展业务，合规成本相对较低；
- 持续合规：登记后须按AML/CFT标准持续履行各项义务，违规面临处罚；
- 商业限制：受Sugef监管的金融机构（银行、券商等）不得与未登记的VASP保持业务往来——这实际上通过金融体系接入端实现了间接的市场准入控制（Phemex News，2026-05-28）。
六项核心合规义务分解
修正案对VASP设定了六项核心技术义务，覆盖了FATF建议第15条（新技术的AML/CFT风险）的全部要求：
| 合规领域 | 具体要求 | 对应FATF标准 |
|---|---|---|
| 登记注册 | 在Sugef完成集中登记，建立并维护VASP中央注册记录 | 建议15.1（VASP登记或许可） |
| 风险评估 | 识别、评估并记录洗钱、恐怖主义融资及扩散融资风险，保持持续更新 | 建议1（风险评估） |
| 客户尽职调查 | 实施客户身份识别，包括受益所有人核查；监控转账操作，尤其涉及高风险国家金融机构时 | 建议10（CDD）/建议16（电汇） |
| 交易记录保存 | 保存所有交易记录，包括转账的起始来源和最终去向信息 | 建议11（记录保存） |
| 可疑交易报告 | 对可疑交易（含已尝试但未完成的交易）保密并及时向哥斯达黎加药物研究所（ICD）下设的金融情报单位（FIU）报告 | 建议20（STR报告） |
| 信息配合与数据保护 | 配合监管调查提供信息，同时须遵守个人数据保护法，防止客户数据泄露 | 建议31-37（国际合作） |
值得注意的是，修正案覆盖的VASP主体范围较为宽泛，不仅包括虚拟资产与法定货币之间的兑换、不同虚拟资产之间的兑换、数字资产转移或托管，还涵盖与虚拟资产发行、销售或商业化相关的金融服务（链捕手/ChainCatcher，2026-05-28）。这意味着ICO/IEO项目方、代币化平台等也需评估自身是否落入VASP定义范围。
可疑交易报告义务中的一项细节尤为重要：已尝试但未完成的交易同样须向金融情报单位（FIU）报告。这显著扩大了报告义务的触发范围——即使客户的交易因风控系统拦截而未能执行，VASP仍负有报告义务，这与FATF第四轮互评估后各国加强”意图性交易”监控的趋势一致。
处罚机制与Sugef监管权限
双重罚款标准
修正案采用了固定金额与比例并行的双重处罚机制，为监管机构提供了较大的执法弹性空间：
- 固定罚款：2至100个基础工资单位（约₡924,400至₡4,620万，按当前汇率约合1,800至90,000美元）；
- 比例罚款：部分严重违规行为可按涉案交易金额的5%至50%计算罚款，二者可单独适用或并罚。
与其他拉美国家相比，哥斯达黎加的罚款上限（5万美元固定+50%交易额比例）处于中等偏上水平。例如巴西CVM对未注册证券发行的处罚上限约为500万雷亚尔（约100万美元），而墨西哥FinTech Law的罚款上限约为6.5万UMA（约35万美元）。但考虑到哥斯达黎加目前不设运营许可制度，合规成本相对较低，违规处罚的威慑力仍需通过实际执法案例来检验。
Sugef监管权限的实质范围
Sugef被赋予了多项实质性监管权力，其组合效应在实际执行层面可能接近一种”准牌照”制度：
- 资产冻结与交易阻断：可冻结资产、停用资金，阻止与列入国际恐怖主义或大规模杀伤性武器扩散名单的个人或实体的相关交易；
- 金融体系隔离：受Sugef监管的金融机构不得与未登记VASP保持业务关系——这实质上切断了未登记VASP获取银行服务的渠道；
- 集中监督：建立并维护VASP中央登记册，持续监控合规状态。
综合来看，虽然法案名义上采用”登记制”而非”许可制”，但通过银行接入控制、资产冻结权限和定期合规检查的组合，Sugef对VASP的实质监管强度并不低。对于在哥斯达黎加运营的加密企业而言，”登记”虽不需前置审批，但登记后的持续合规义务和在银行体系中的”可接入性”形成了事实上的市场准入门槛。
拉美VASP监管格局中的哥斯达黎加定位
与周边国家的制度对比
哥斯达黎加此次立法将自身定位在拉美加密监管的第二梯队——即”以登记制实现AML合规覆盖”，而非第一梯队的”全面牌照制度”。以下对比有助于理解其在区域格局中的位置：
| 国家 | 监管模式 | 监管机构 | VASP准入门槛 | FATF合规状态 |
|---|---|---|---|---|
| 巴西 | 牌照制（Law 14.478/2022） | 巴西央行（BCB） | 高（事前许可+资本/治理要求） | 合规 |
| 墨西哥 | 牌照制（FinTech Law 2018） | 墨西哥央行（Banxico）+ CNBV | 高（ITF牌照申请+央行授权） | 合规 |
| 阿根廷 | 登记制（PSAV，CNV Res. 994/2024） | 国家证券委员会（CNV） | 中（登记义务+AML合规） | 灰名单（正在整改） |
| 哥斯达黎加 | 登记制（Amendment No. 7786/2026） | Sugef | 低-中（登记+银行接入控制） | 整改中 |
| 萨尔瓦多 | 牌照制（Digital Asset Law 2023） | 国家数字资产委员会（CNAD） | 中（DASP牌照） | 监控中 |
从牌照合规视角看，哥斯达黎加的路径选择具有合理性：作为中美洲小规模经济体（GDP约860亿美元），直接对标巴西或墨西哥的全面牌照制度既不现实也无必要。通过“登记制+银行接入控制”的组合，可以在满足FATF最低合规要求的同时，避免过度监管扼杀本土加密创新。这一”轻准入、重持续合规”的模式与阿根廷的PSAV登记制具有相似逻辑，但Sugef的资产冻结权限和银行隔离机制赋予了比阿根廷更强的实际执行能力。
不过，拉美区域正呈现从”登记制”向”牌照制”演进的总体趋势——巴西和墨西哥已完成牌照制度建设，智利和哥伦比亚也在推进相关立法。哥斯达黎加当前的登记制框架为未来升级为完整牌照制度留下了充分的法律接口，关键在于实施细则的出台质量以及FATF/Gafilat下一轮评审的反馈（ZIGRAM，2025-07）。
常见问题（FAQ）
问：哥斯达黎加的VASP登记与香港VASP牌照有何本质区别？
二者处于完全不同的监管层级。香港VASP牌照（根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》第53ZR条）属于前置许可制度：申请人须证明具备适当的公司架构、管理层适格性、充足的财务资源和完善的内控制度后方可获批运营。哥斯达黎加的Sugef登记则是后置合规义务：企业无需事前审批即可开展业务，但须在运营中持续履行AML/CFT义务。此外，香港VASP牌照允许持牌平台向零售投资者提供服务，而哥斯达黎加目前的框架不涉及客户类型的区分。
问：在哥斯达黎加运营的加密企业现在需要做什么？
根据现有信息，企业应关注以下时间线和行动要点：
- 当前阶段（法律公布前）：无需立即行动，但应开始评估自身业务是否落入VASP定义范围（尤其注意”与虚拟资产发行、销售相关的金融服务”这一宽泛表述）；
- 过渡期（法律公布后至生效前，约3个月）：建立AML/CFT内控制度，包括KYC流程、交易监控系统、STR报告机制、受益所有人识别程序；
- 生效后：向Sugef提交登记申请，确保登记完成以维持银行服务接入——未登记VASP将被Sugef监管的金融机构拒绝服务。
建议密切跟踪Sugef发布的实施细则，特别关注登记所需文件清单、数据报送格式和过渡期安排等操作细节。
本文基于以下信源撰写：Tico Times（2026-05-27）、Phemex News（2026-05-28）、链捕手/ChainCatcher（2026-05-28）、FATF/Gafilat（2024）、ZIGRAM（2025-07）。所有分析仅基于上述公开信息，不构成法律意见。具体合规事宜请咨询持牌法律顾问。