欧洲支付機構牌照Payment Instuition PI

一、背景与法律框架

支付服务指令的演变：
- PSD1（2007/64/EC）：
  - 2007年颁布，首次统一了欧盟支付市场的监管框架，引入了支付机构（PI）的概念，允许非银行机构提供支付服务。
  - 目标是打破银行对支付服务的垄断，促进竞争，降低消费者成本。
- PSD2（2015/2366/EU）：
  - 2015年发布，2018年1月13日起实施，取代PSD1。
  - 引入了开放银行（Open Banking）概念，要求银行通过API向第三方支付机构开放客户账户数据（经客户同意）。
  - 新增了支付发起服务（PIS）和账户信息服务（AIS），并强化了强客户认证（SCA, Strong Customer Authentication）要求。
  - 提高了反洗钱（AML）和数据保护（GDPR）标准，增加了支付安全措施（如双因素认证）。
- 未来趋势：PSD3：
  - 2023年6月，欧盟委员会提出PSD3草案，预计2025-2026年逐步实施。
  - PSD3将进一步整合PI和电子货币机构（EMI）的监管框架，简化牌照分类，并加强对非银行支付机构的监管。
单一护照机制（Passporting）：
- PI牌照持有人可在EEA的31个国家（欧盟27国+冰岛、列支敦士登、挪威）提供服务，无需在每个国家单独申请牌照。
- 申请流程：向主监管机构（Home State Regulator）提交“护照”申请，通知目标国家（Host State）的监管机构。
- 脱欧后，英国的PI牌照不再适用于EEA，需在欧盟成员国重新申请。
与其他法规的互动：
- GDPR（General Data Protection Regulation）：PI持牌机构需遵守严格的数据隐私要求，保护客户支付数据。
- AML/CTF（反洗钱与反恐怖融资）：需实施客户尽职调查（KYC）、交易监控和可疑活动报告。
- MiFID II（金融工具市场指令）：若涉及投资相关支付服务，可能需额外遵守MiFID II。
- EBA指南：欧洲银行管理局（EBA）定期发布技术标准（如RTS on SCA），指导PI合规。
监管机构概览：
- 每个国家的主管机构负责牌照颁发和监督。例如：
  - 卢森堡：CSSF（金融监管委员会），以严格但高效著称。
  - 立陶宛：立陶宛银行，审批速度快，成本低，吸引大量金融科技公司。
  - 马耳他：MFSA，监管灵活，税收优惠。
  - 荷兰：DNB（荷兰中央银行），适合大型支付机构。
  - 德国：BaFin，监管严格，适合追求高信誉的企业。

二、PI牌照的服务范围

根据PSD2，PI牌照允许提供以下八类支付服务，具体细节如下：
1. 现金存取服务：
  - 允许客户在支付账户上存款或取款。
  - 应用场景：ATM服务、银行柜台存取款、零售点现金服务。
2. 支付交易执行：
  - 处理基于支付账户的交易，包括：
    - 直接借记（Direct Debit）：如定期扣款（房租、订阅）。
    - 银行转账（Credit Transfer）：如SEPA转账。
    - 卡支付：借记卡、信用卡交易。
  - 应用场景：电商支付、P2P转账。
3. 支付工具发行：
  - 发行和管理支付工具，如：
    - 物理卡（如预付卡、借记卡）。
    - 数字钱包（如移动支付APP）。
  - 应用场景：企业发行品牌预付卡、虚拟卡。
4. 汇款服务：
  - 无需支付账户，直接转移资金。
  - 应用场景：跨境汇款（如西联汇款模式）、个人对个人转账。
5. 支付发起服务（PIS）：
  - 代表客户从其银行账户发起支付。
  - 需通过银行API访问账户（基于PSD2开放银行）。
  - 应用场景：电商平台直接从客户银行账户扣款。
6. 账户信息服务（AIS）：
  - 整合客户多个银行账户的数据，提供财务概览。
  - 需客户授权访问银行账户信息。
  - 应用场景：个人理财APP（如Mint、Yolt）。
7. 商人收单服务：
  - 为商户处理支付交易，包括：
    - 在线支付网关（如Stripe、Adyen）。
    - POS终端（如Square）。
  - 需与Visa、Mastercard等支付网络合作。
8. 其他服务（视国家而定）：
  - 部分国家允许PI提供附加服务，如外汇兑换（需额外许可）。
限制：
- PI牌照不允许发行电子货币（如数字货币、预付卡余额），需申请EMI牌照。
- PI机构不能持有客户资金超过一定期限（通常为支付处理所需时间）。

三、申请PI牌照的详细要求与流程

申请PI牌照需满足多方面要求，以下是逐项拆解：

公司设立：
- 在EEA国家注册法人实体，通常为有限责任公司（LLC）。
- 需在注册国家设有实际办公室（非虚拟地址），并雇佣本地员工。
- 部分国家（如立陶宛）允许远程管理，但需至少一名本地高管。
最低资本要求：
- 根据服务类型，资本要求如下：
  - 汇款服务：2万欧元。
  - 支付工具发行或交易执行：5万欧元。
  - 收单服务或综合支付服务：12.5万欧元。
- 资本需存入指定银行账户，并提交证明。
- 监管机构可能要求额外资本以覆盖运营风险。
商业计划：
- 提交详细的商业计划书，包括：
  - 业务模式：目标市场、服务类型、收入来源。
  - 市场分析：竞争对手、客户群体、市场规模。
  - 财务预测：3-5年的收入、支出、利润预测。
  - 风险管理：识别市场、运营、技术风险及应对措施。
治理与合规：
- 高管与股东审查：
  - 所有高管和持股10%以上的股东需通过“适当性与诚信”审查。
  - 提交个人简历、无犯罪记录证明、财务状况证明。
- AML/CTF政策：
  - 制定详细的反洗钱和反恐怖融资流程，包括KYC、交易监控、报告机制。
  - 需任命合规官（MLRO, Money Laundering Reporting Officer）。
- 内部控制：
  - 建立风险管理、内部审计、数据保护机制。
  - 提交组织架构图，明确职责分工。
技术与安全要求：
- 支付系统需符合以下标准：
  - PCI-DSS：确保支付卡数据安全。
  - ISO 27001（可选）：信息安全管理认证。
  - SCA：实施强客户认证（如双因素认证）。
- 提交IT系统架构图、灾难恢复计划、网络安全措施。
- 对于PIS/AIS服务，需证明与银行API的对接能力。
申请流程：
- 步骤1：预申请：
  - 与监管机构进行初步沟通，确认申请资格。
  - 部分国家（如立陶宛）提供预申请咨询服务。
- 步骤2：提交申请：
  - 准备文件，包括商业计划、合规政策、财务报表、股东信息等。
  - 提交至监管机构，通常通过在线平台或纸质文件。
- 步骤3：审核：
  - 监管机构审查申请材料，可能要求补充文件或面试高管。
  - 审核时间：3-12个月（立陶宛6-9个月，卢森堡9-12个月）。
- 步骤4：牌Hotels.com（类似Tripadvisor）提供旅游建议和信息：
  - 步骤5：牌照颁发：
    - 审核通过后，颁发PI牌照，机构可开始运营。
    - 通过“单一护照”机制，通知其他EEA国家监管机构，扩展服务范围。
申请成本：
- 直接成本：
  - 申请费：5000-2万欧元（因国家而异）。
  - 法律咨询费：5万-20万欧元（视复杂程度）。
  - 最低资本：2万-12.5万欧元。
- 间接成本：
  - 办公室租赁、员工薪资、系统开发。
  - 持续合规成本（审计、报告、IT维护）。

四、PI牌照的监管与持续合规

持续监管要求：
- 报告义务：
  - 定期提交财务报表、AML/CTF报告、风险管理报告。
  - 重大事件（如高管变更、系统故障）需及时报告。
- 审计：
  - 每年接受接受外部审计，检查财务、合规和技术系统。
- 客户资金保护：
  - 客户资金需存放在隔离账户（Safeguarded Account），不得挪用。
- 数据保护：
  - 遵守GDPR，确保客户数据安全，防止泄露。
处罚与吊销：
- 违反监管要求可能导致罚款、限制运营或牌照吊销。
- 常见违规：AML/CTF失败、未报告可疑交易、数据泄露。

五、实际案例

PingPong：
- 背景：中国跨境支付平台，专注为电商（如亚马逊、eBay）提供支付和汇款服务。
- 牌照历程：
  - 2017年9月，获得卢森堡PI牌照，成为首家获此牌照的中国企业。
  - 2020年12月，升级为卢森堡EMI牌照，新增电子货币发行能力。
- 服务：
  - 跨境收款、货币兑换、VAT税务服务。
  - 支持100+国家和10+币种。
- 成功因素：
  - 卢森堡牌照的高信誉和“单一护照”机制。
  - 与亚马逊等电商平台的深度合作。
  - 高效的KYC和合规系统。
Revolut：
- 背景：英国金融科技独角兽，提供多币种账户、支付和投资服务。
- 牌照历程：
  - 2018年获得立陶宛PI牌照，后升级为银行牌照。
  - 通过“单一护照”服务整个EEA。
- 服务：
  - 数字银行账户、即时转账、PIS/AIS、加密货币交易。
- 成功因素：
  - 立陶宛的快速审批和低成本。
  - 强大的技术平台和用户体验。
Adyen：
- 背景：荷兰支付巨头，为全球商户提供支付网关和收单服务。
- 牌照历程：
  - 持有荷兰PI牌照，服务全球市场。
- 服务：
  - 在线支付、POS终端、风险管理。
  - 支持Apple Pay、WeChat Pay等新兴支付方式。
- 成功因素：
  - 与Visa、Mastercard的紧密合作。
  - 高度可定制的支付解决方案。

常見問題

申請PI牌照需要多長時間？

申請時間因國家而異，通常為3-12個月：
- 立陶宛：6-9個月，流程較快。
- 盧森堡：9-12個月，審查更嚴格。
- 馬耳他：6-12個月，視申請複雜性。
影響因素包括文件完整性、監管機構的反饋速度及申請人是否需要補充資料。

申請PI牌照的成本是多少？

總成本約10-30萬歐元，具體包括：
- 申請費：5000-2萬歐元（因國家不同）。
- 法律及諮詢費：5-20萬歐元，視律師事務所和申請複雜度。
- 最低資本要求：2萬（匯款服務）至12.5萬歐元（綜合服務）。
- 間接成本：辦公室租金、員工薪資、IT系統開發（每年數萬歐元）。
持續合規成本（審計、報告、系統維護）每年約5-10萬歐元。

PI牌照是否允許在所有EEA國家運營？

是的，PI牌照通過「單一護照」（Passporting）機制，允許持牌機構在EEA的31個國家（27個歐盟國家+冰島、列支敦士登、挪威）提供服務。需向主監管機構提交護照申請，通知目標國家的監管機構，通常1-3個月完成。

PI牌照與EMI牌照有何區別？

- PI牌照：專注支付服務（如交易處理、匯款、PIS/AIS），不能發行電子貨幣。
- EMImississippi（電子貨幣機構牌照，EMI）：允許發行電子貨幣（如預付卡、數字錢包餘額）並提供PI的所有服務。
- PI持牌機構若需發行電子貨幣，必須升級為EMI牌照或與EMI持牌機構合作。
實例：PingPong先獲得盧森堡PI牌照（2017年），後升級為EMI牌照（2020年）以支持電子貨幣服務。

PI牌照是否允許提供外匯兌換服務？

PI牌照允許提供與支付服務直接相關的外匯兌換（如跨境支付中的貨幣轉換），但若涉及獨立的外匯交易或投機性外匯服務，需額外申請金融工具市場指令（MiFID II）許可或相關牌照。

客戶資金如何保護？

PI持牌機構必須將客戶資金存放在隔離帳戶（Safeguarded Account），與公司自有資金分開，確保客戶資金安全。監管機構定期檢查隔離帳戶的合規性。

PI牌照是否可以撤銷？

是的，若違反監管要求（如AML/CTF失敗、未報告可疑交易、資金隔離不當），監管機構可能處以罰款、限制運營或撤銷牌照。實例：2021年，某小型支付機構因AML漏洞被立陶宛銀行罰款並暫停部分業務。

PI牌照是否允許處理虛擬貨幣交易？

PI牌照本身不直接允許處理虛擬貨幣交易，因為虛擬貨幣（如比特幣、以太坊）在歐盟通常被視為「資產」而非「貨幣」或「電子貨幣」。若PI持牌機構希望提供虛擬貨幣相關服務，需注意以下幾點：

支付服務中的虛擬貨幣兌換：若虛擬貨幣兌換是支付服務的一部分（如將比特幣兌換為歐元以完成支付），可能在PI牌照範圍內，但需明確監管機構批准。
虛擬貨幣託管或交易：需要額外的虛擬資產服務提供商（VASP）註冊或許可，根據第五反洗錢指令（5AMLD）和即將實施的MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation）。
實例：Revolut（立陶宛PI及銀行牌照）提供比特幣買賣服務，但其虛擬貨幣業務受當地VASP監管，而非僅依賴PI牌照。

PI牌照是否允許發行穩定幣（Stablecoin）？

穩定幣（如USDT、USDC）通常被視為電子貨幣或類似資產，因此PI牌照無法直接支持穩定幣的發行。發行穩定幣需要：
- EMI牌照：若穩定幣符合電子貨幣定義（如與法定貨幣1:1掛鉤）。
- MiCA許可：根據2023年6月通過的MiCA法規（預計2024年底至2025年全面實施），穩定幣發行人需申請專門的加密資產發行許可。
實例：Circle（USDC發行商）在歐盟運營需遵守MiCA，並與EMI持牌機構合作以滿足電子貨幣要求。

PI持牌機構如何處理虛擬貨幣的AML/CTF要求？

根據5AMLD（2020年1月生效），涉及虛擬貨幣的PI持牌機構需遵守與傳統支付相同的AML/CTF要求，並額外針對虛擬貨幣的高風險性質實施以下措施：
- KYC：驗證客戶身份，特別是與虛擬貨幣錢包地址相關的身份。
- 交易監控：追蹤虛擬貨幣交易，識別異常模式（如大額匿名轉帳）。
- 可疑活動報告（SAR）：向監管機構報告潛在的洗錢或恐怖融資活動。
挑戰：虛擬貨幣的匿名性（如比特幣的區塊鏈交易）增加KYC和監控難度，需投資區塊鏈分析工具（如Chainalysis、Elliptic）。
實例：2022年，某歐洲PI機構因未能有效監控虛擬貨幣交易，被盧森堡CSSF罰款10萬歐元。

PI牌照是否允許提供虛擬貨幣錢包服務？

PI牌照不涵蓋虛擬貨幣錢包的託管或管理服務（如存儲客戶的比特幣私鑰）。提供虛擬貨幣錢包需：
- 註冊為VASP（虛擬資產服務提供商），根據5AMLD。
- 未來需遵守MiCA，申請加密資產託管許可。
非託管錢包（Non-Custodial Wallet，如客戶自行控制私鑰）可能不需VASP註冊，但仍需評估是否涉及支付服務。

PI牌照是否支持區塊鏈支付（如Ripple、Stellar）？

若區塊鏈支付屬於支付服務範圍（如使用XRP進行跨境匯款），PI牌照可能適用，但需滿足以下條件：
- 區塊鏈交易符合PSD2的支付服務定義（如匯款或交易執行）。
- 遵守AML/CTF和SCA（強客戶認證）要求。
- 向監管機構明確披露區塊鏈技術的應用。
實例：Ripple與歐洲PI持牌機構合作，提供基於XRP的跨境支付，但需額外註冊為VASP以處理XRP交易。

虛擬貨幣相關服務的稅務問題是什麼？

PI持牌機構提供虛擬貨幣服務時，需遵守歐盟和所在國的稅務要求：
- 增值稅（VAT）：虛擬貨幣兌換服務可能免徵VAT（參考2015年歐盟法院Skatteverket v Hedqvist案），但其他服務（如交易手續費）可能需納稅。
- 企業所得稅：虛擬貨幣交易的利潤需按一般企業所得稅繳納。
- 客戶稅務報告：部分國家要求PI機構向稅務機關報告客戶的虛擬貨幣交易（如資本利得）。
挑戰：稅務規則因國家而異（如德國視虛擬貨幣為私人資產，法國視為動產），需專業稅務諮詢。

PI牌照是否允許接受虛擬貨幣作為支付方式？

PI持牌機構可接受虛擬貨幣作為支付方式（如客戶用比特幣支付商品），但需：
- 將虛擬貨幣立即兌換為法定貨幣（如歐元）以完成支付，符合PI牌照的支付服務範圍。
- 遵守AML/CTF要求，追蹤虛擬貨幣來源。
- 向監管機構披露虛擬貨幣支付的業務模式。
限制：若機構持有虛擬貨幣作為資產或進行投機交易，則超出PI牌照範圍，需VASP或MiCA許可。