瑞典 Bitcoin Treasury Capital 获批上市比特币优先股：欧洲首个 BTC 数字信贷产品的牌照路径

核心摘要

瑞典上市公司 Bitcoin Treasury Capital（BTCB/BTC PREF） 获批在 Spotlight Stock Market 上市 欧洲首个比特币支持的优先股，预计 2026 年 7 月 20 日开始交易。

优先股定价 SEK 120/股，承诺 10% 年化股息，供股目标募集约 SEK 2,340 万（约 250 万美元），最终认购率约 52.3%，净募资 SEK 1,190 万。

公司采用 双重股权结构：普通股（BTCB）提供 BTC 价格敞口，优先股（BTC PREF）提供固定收益——实质上是利用权益工具而非债务工具积累比特币。

截至 2026 年 7 月，公司持有约 172 BTC（约 1,100 万美元），全部用于支撑优先股股息支付。

对于加密合规从业者的核心关注点：BTC 优先股在欧盟《市场滥用条例》（MAR）和 MiCA 框架下的法律定性，以及跨境认购限制（排除美国、香港、新加坡等多法域）。

📑 文章目录

交易结构与监管审批 — Spotlight Stock Market 上市细节与瑞典监管框架
双重股权结构解析 — BTCB vs BTC PREF 的权利与风险差异
认购结果与市场反应 — 52.3% 认购率与 SEK 1,190 万净募资
跨境法律适用与合规要点 — MAR 适用、MiCA 衔接与多法域排除

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。

2026 年 7 月，瑞典上市公司 B Treasury Capital AB（交易代码 BTCB，亦称 Bitcoin Treasury Capital）宣布已获得瑞典 Spotlight Stock Market 批准，将上市该国——也是欧洲——首个由比特币全额支持的优先股（BTC PREF），预计于 2026 年 7 月 20 日开始交易（吴说区块链，2026-07-16）。这一动作标志着欧洲资本市场首次出现以 BTC 作为底层储备资产、以固定股息为回报形式的数字信贷产品。

交易结构与监管审批

Spotlight Stock Market 的定位与审批路径

Bitcoin Treasury Capital 选择在 Spotlight Stock Market 上市，这是一个位于瑞典、专为成长型企业设计的北欧交易所平台，而非纳斯达克斯德哥尔摩主板。Spotlight 的上市规则在信息披露和持续义务方面相对灵活，但仍受瑞典金融监管局（Finansinspektionen, FI）的宏观监管，并须遵守 欧盟《市场滥用条例》（Market Abuse Regulation, MAR 596/2014） 的信息披露义务——公司在官方新闻稿中明确引用了 MAR 作为发布依据。

此次供股（Rights Issue）于 2026 年 6 月 5 日公布，认购期为 6 月 16 日至 30 日，认购权交易期为 6 月 16 日至 25 日。每股优先股定价 SEK 120.00，每持有 4 份认购权可认购 1 股 BTC PREF。已获认购承诺约 SEK 640 万（占供股总额 27.2%），以及来自董事会和管理层的非约束性认购意向约 SEK 240 万（BTC AB 官方公告，2026-06-30）。

信息披露文件与投资者保护

根据 Spotlight Stock Market 规则手册，公司编制了简化版信息文件（information document），通过公司官网 btc.se 和发行代理 Aqurat Fondkommission AB 公开。财务顾问为 Eminova Partners。这一披露框架虽较主板 IPO 招股书简略，但仍须涵盖公司经营风险、比特币价格波动对股息可持续性的影响等关键信息。

双重股权结构解析

普通股（BTCB）与优先股（BTC PREF）的差异化设计

Bitcoin Treasury Capital 的资本结构设计将投资者分为两个截然不同的风险偏好群体：

A 类普通股（BTCB）：直接暴露于公司 BTC 持仓的价格波动，每股对应约 0.000213 BTC。投资者承担比特币下跌的全部风险，也享有价格上涨的全部收益。
A 类优先股（BTC PREF）：提供 10% 固定年化股息，在结构上隔离了比特币日常价格波动。优先股股东的回报来自公司利用 BTC 储备产生的现金流（如抛售部分持仓或通过衍生品策略），而非直接锚定 BTC 价格。

截至 2026 年 7 月中旬，公司持有约 172 BTC（按 BTC 价格约 6.3 万美元计算，价值约 1,100 万美元），全部作为支撑优先股股息的储备资产（Crypto Briefing，2026-07-16）。

股息可持续性的压力测试

10% 年化股息在欧洲固定收益产品中具有显著溢价，这实质上是对 BTC 价格下行风险的补偿。在比特币深度回调场景中，公司面临两种压力：

抛售 BTC 维持股息：将稀释每股 BTC 含量，损害普通股股东利益。
暂停派息：可能触发优先股条款中的违责事件，动摇市场对该产品结构的信心。

当前公司的 BTC 储备与优先股股息义务之间的比率尚属健康。但 Crypto Briefing 的分析指出，若公司持续以当前速度发行优先股，当比特币进入熊市时，资产端缩水而股息义务不变的结构性矛盾将迅速激化。

认购结果与市场反应

52.3% 认购率：北欧市场的审慎态度

2026 年 7 月 2 日，公司公布了供股结果：通过认购权行使认购 29,192 股（占 15.0%），无认购权追加认购 72,833 股（占 37.3%），总认购率 52.3%。供股完成后公司发行 102,025 股 BTC PREF，净募资约 SEK 1,190 万（BTC AB 官方公告，2026-07-02）。

52.3% 的认购率意味着目标 SEK 2,340 万中仅约 SEK 1,220 万到位，低于全额认购预期。这反映了北欧机构投资者对这一创新产品结构仍持观望态度——BTC 优先股既不属于传统固定收益（无政府担保、无存款保险），也不等同于直接 BTC 敞口（有上限回报），其风险收益特征需要时间来被市场理解和定价。

与 2025 年底发行对比

这并非 BTC AB 首次尝试优先股融资。2025 年 12 月，公司完成了 60,400 股定向增发，募资 SEK 720 万。本次供股规模约为上次的 3 倍，但认购率（52.3%）低于定向增发（定向增发通常有锚定投资者）。从公司股本变化看，优先股数量从 60,400 股增至 162,425 股，优先股在总股本中的权重从微量提升至约 0.016%。

跨境法律适用与合规要点

多法域认购排除的法律逻辑

BTC AB 的官方公告明确排除了美国、澳大利亚、白俄罗斯、香港、日本、加拿大、新西兰、俄罗斯、瑞士、新加坡、南非、韩国等法域的投资者。这一排除清单的法律基础在于：

美国：BTC PREF 未依 1933 年《证券法》注册，不得向美国人士发售（Regulation S 合规）。
香港：该产品不符合《证券及期货条例》（Cap.571）对专业投资者以外公众发售的招股书要求。
新加坡：未依 SFA 第 274-275 条注册，仅可向机构投资者和合格投资者发售。
瑞士：未编制符合瑞士《金融服务法》（FinSA）的招股书。

这一排除清单实际定义了一个反向的「可投资法域」地图：仅 EEA（欧洲经济区）成员国——尤其是瑞典国内投资者——可在无额外注册要求下认购该产品。

MiCA 框架下的法律定性

BTC PREF 作为一个由 BTC 储备支撑的优先股，其法律定性涉及三个层次的监管框架交互：

MiCA（加密资产市场监管条例）：BTC PREF 是否构成 MiCA 第 3 条定义下的「加密资产」？由于 BTC PREF 是公司股权而非链上代币，更可能被归类为 传统证券（transferable securities），从而落入 MiCA 第 2(4) 条的排除范围——即 MiFID II 已覆盖的金融工具不受 MiCA 管辖。
MAR 596/2014：作为在 Spotlight 上市的证券，BTC PREF 须遵守 MAR 的内幕信息即时披露义务——但「比特币价格」是否构成内幕信息主体存在解释灰色地带。
瑞典公司法（Aktiebolagslagen）：BTC AB 作为瑞典公众公司（publikt aktiebolag），须依瑞典公司法设董事会、审计师，并在 Bolagsverket（瑞典公司注册局）完成登记。

常见问题（FAQ）

BTC PREF 是证券还是加密资产？

在法律定性上，BTC PREF 是 瑞典公众公司发行的优先股权，属于 MiFID II 框架下的可转让证券（transferable securities），而非 MiCA 管辖的加密资产。但因其底层储备资产为比特币，在实际操作中仍须关注欧盟层面未来可能出台的「加密资产支持的证券」专项监管指引。

亚洲投资者能否认购 BTC PREF？

新加坡和香港的 机构投资者/专业投资者 理论上可通过私人配售（private placement）渠道参与，但不能通过 Spotlight 的公开供股直接认购。日本、韩国则被完全排除。如您代表持牌机构考虑此类投资，建议通过财务顾问 Eminova Partners 确认具体法域的可投资路径。

来源：

全球合规

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