核心摘要
- 2026 年 7 月 3 日，欧洲证券和市场管理局（ESMA）发布公开声明，明确指出预测市场「事件合约」（Event Contracts）若符合MiFID II 金融工具定义，已受 2018 年起在欧盟全境实施的二元期权零售投资者禁令约束。
- ESMA 的核心判断标准为「合约特征优先于营销标签」：具有二元结果和固定收益的事件合约很可能被定性为金融工具，无论平台是否将其称为「预测市场」或「event contract」。
- 即使仅面向专业/机构客户提供相关产品，运营方仍须持有 MiFID II 投资服务牌照，这一要求直接封堵了「只做机构不做零售」的规避路径。
- 声明并非引入新规，而是在预测市场交易量快速增长（Kalshi+Polymarket 全球累计突破 240 亿美元）的背景下，重申现有法律框架的适用性——实质上是向市场发出主动合规/主动退出的信号。
- 对于加密预测平台，该声明意味着欧盟零售市场实质上已关闭，而面向机构客户的 MiFID II 持牌路径在成本和运营复杂度上远非多数 crypto-native 团队可承受。
📑 文章目录
- ESMA 声明的核心法律逻辑 — MiFID II 金融工具定义与二元期权禁令的适用路径
- 「合约特征 vs 营销标签」—— 监管定性的关键标准 — 为什么改名换包装绕不过去
- MiFID II 持牌要求的实际门槛 — 机构客户并非例外
- 对加密预测平台的合规影响 — Polymarket 及同类平台的欧盟处境
- FAQ — 常见问题
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026 年 7 月 3 日，ESMA 发布了一份仅四页的公开声明（ESMA35-243228190-8148），在整个加密预测市场行业引发震动。声明的内容在法律上并未「新增」任何限制，但它将以去中心化预测市场（Polymarket）和集中式事件合约平台（Kalshi）为代表的新兴资产类别，明确置于 MiFID II 金融工具定义的审查框架之下。对于任何打算在欧盟 27 个成员国提供预测市场服务的运营方而言，这份声明等于划定了合规红线——而多数 crypto-native 平台的合规储备尚未抵达这条线的起点。
一、ESMA 声明的核心法律逻辑
1.1 二元期权禁令的法律谱系
理解 ESMA 本次声明的法律效力，需要追溯欧盟二元期权禁令的演进路径：
- 2018 年：ESMA 依据 MiFIR（金融工具市场监管条例）第 40 条发布临时产品干预措施，禁止向零售投资者营销、分销或销售二元期权。此为 ESMA 首次动用产品干预权力。
- 2019 年起：成员国陆续将临时禁令转化为永久性国家措施（permanent national measures），使禁令持续有效。
- 2026 年 7 月 3 日：ESMA 发布公开声明，确认「事件合约」若符合金融工具定义，适用上述国家措施。
这里的法律链条是：ESMA 的原禁令虽然形式上已过期，但各成员国通过国内立法或监管规则将其永久化。因此，二元期权的零售禁令在欧盟 27 国目前仍然有效，且在各国有独立的法律基础。
1.2 MiFID II 金融工具定义的三步测试
据 The Crypto Times（2026-07-04） 及 吴说区块链（2026-07-04） 报道，ESMA 的定性测试包含三个递进步骤：
- 合约结构测试：是否具有二元结果（是/否）和固定收益（赢 = 固定金额，输 = 零）？→ 如果是，进入下一步。
- 底层资产测试：合约涉及的事件是否与 MiFID II Annex I 所列的金融底层（证券、货币、利率、商品衍生品等）相关？→ 如果是，进入下一步。
- 结论：该合约属于 MiFID II 下的衍生品/金融工具 → 适用二元期权零售禁令。
ESMA 特别指出，即使合约附带「额外奖励」（additional coupon/reward），不改变其二元属性。这意味着试图通过赠品或非现金结算来规避分类的平台设计将不被认可。
二、「合约特征 vs 营销标签」—— 监管定性的关键标准
2.1 ESMA 的穿透式审查立场
声明中最具杀伤力的一句话是：「商业标签（如『event contracts』或『prediction markets』）在法律上是无关的」。这意味着：
- 平台不能通过将产品称为「事件合约」而避免被识别为二元期权。
- 平台不能通过 UI 设计（如显示概率而非固定赔率）改变产品的法律定性。
- 平台不能通过结算方式（如加密货币而非法币）绕过 MiFID II 的适用范围。
据 AInvest（2026-07-03） 分析，ESMA 的这一立场与英国 FCA 和澳大利亚 ASIC 对预测市场的主流监管思路一致——关键看产品本身的现金流结构，而非其技术封装方式。这对使用智能合约自动结算的去中心化平台构成特殊挑战：智能合约的代码逻辑本身就是二元结果+固定收益的结构，几乎直接满足 MiFID II 金融工具的定义要件。
2.2 哪些事件合约会落入监管范围？
ESMA 给出了正面限定：只有底层事件与 MiFID II Annex I 所列金融底层相关的合约才构成金融工具。这意味着：
- 政治选举合约（如「特朗普是否胜选」）—— 底层并非 MiFID II 金融工具，但可能落入成员国博彩法管辖。
- 宏观经济指标合约（如「美联储是否在 X 月加息」）—— 底层涉及利率工具，大概率落入 MiFID II。
- 加密资产价格合约（如「BTC 是否在年底前突破 X 美元」）—— 如果该加密资产被定性为金融工具，则落入 MiFID II；否则可能由 MiCA 覆盖。
- 体育赛事合约—— 一般不落入金融工具定义，但落入成员国博彩法。
这里的边界存在大量灰色地带，而 ESMA 的声明并未提供明确的排除清单——这在实践中意味着法律不确定性本身就会抑制合规运营方进入市场。
三、MiFID II 持牌要求的实际门槛
3.1 「仅做机构客户」不是免死金牌
部分平台可能考虑的策略是：放弃零售用户，仅面向专业客户（professional clients）或合格对手方（eligible counterparties）提供服务。但 ESMA 声明明确指出：即使排除零售投资者，提供涉及金融工具的投资服务仍需 MiFID II 授权。
MiFID II 授权在实践中的门槛包括：
- 初始资本要求：视服务类型不同，最低 5 万欧元至 73 万欧元（投资公司监管条例 IFD/IFR 规定）。
- 组织架构要求：须在欧盟成员国设立实体并接受当地监管机构（如 BaFin、AMF、CONSOB）的直接监管。
- 持续合规义务：包括交易报告、最佳执行、利益冲突管理、客户资产隔离等全套 MiFID II 合规体系。
- 高管适格性审查：管理层须通过当地监管机构的「fit and proper」评估。
对于多数由加密原生团队运营的预测市场平台，获取 MiFID II 牌照的监管成本和时间成本远超其商业承受能力——这实际上意味着欧盟市场对这类平台已实质性关闭。
四、对加密预测平台的合规影响
4.1 Polymarket 及同类平台的欧盟处境
据 CoinTelegraph（2026-07-04） 报道，Polymarket Global 已在美国被地理封锁（因与 CFTC 的和解协议），同时在多个司法管辖区实施访问限制。ESMA 声明后，合规上最谨慎的路径将是主动对欧盟 IP 地址实施地理封锁，以避免成员国监管机构的事后执法——这与 Polymarket 在美国采取的应对策略逻辑一致。
4.2 MiCA 与 MiFID II 的交叉地带
有趣的是，ESMA 声明发布的同一天，该机构刚刚更新了 MiCA 注册表，新增 37 家授权加密资产服务提供商（CASP），使欧盟授权加密企业总数达到 280 家。这一「左手中立右手收紧」的策略展示了 ESMA 的监管逻辑：
- MiCA 覆盖的加密资产活动（交易所、托管、经纪）→ 欢迎持牌入场。
- MiFID II 覆盖的金融工具活动（二元期权式预测市场）→ 零售一律禁止，机构须持 MiFID II 牌照。
- 成员国博彩法覆盖的活动（体育/政治事件投注）→ 各国独立判断。
这一分层意味着不存在单一的「预测市场牌照」路径——运营方必须逐类分析每个具体合约产品落入哪个监管框架，并分别取得相应授权。
常见问题（FAQ）
Polymarket 在欧盟是否还能运营？
取决于其平台上的具体合约类型。涉及金融底层（利率、证券、商品衍生品相关）的二元结果合约已落入二元期权零售禁令，不得向欧盟零售用户提供。涉及政治或体育事件的合约则可能落入成员国博彩法，需要逐国合规分析。ESMA 声明后，最保守的策略是对欧盟 IP 实施全站封锁，或仅向持有 MiFID II 牌照的机构客户提供特定合约——但后者对于去中心化平台而言在技术上难以实现。
如果预测市场平台自行申请 MiFID II 牌照，能否合法运营？
理论上可以，但实际上门槛极高。MiFID II 投资公司牌照要求：在欧盟境内设立实体、满足初始资本金要求、建立全套合规和内控体系、管理层通过当地监管机构适格性审查。对于目前运营预测市场的多数加密原生团队，获取并维持 MiFID II 牌照的商业可行性极低。更现实的路径可能是与传统持牌经纪商合作，由后者作为 MiFID II 持牌主体提供合规通道——但这仍无法解决零售禁令的根本限制。
本文基于以下一手及二手信源撰写：ESMA 公开声明（2026-07-03）、The Crypto Times（2026-07-04）、吴说区块链（2026-07-04）、AInvest（2026-07-03）、CoinTelegraph（2026-07-04）。