香港虚拟资产顾问与资管服务发牌制度咨询总结发布：51份意见书支持独立牌照，年内提交立法

核心摘要

• 2026年5月26日，FSTB与SFC联合发表虚拟资产顾问及管理服务发牌制度咨询总结，为期一个月的公众咨询共收到51份意见书
• 大多数回应者明确支持设立独立发牌制度，拟议制度以传统证券市场现行监管框架（SFO第4类及第9类）为蓝本
• 财库局局长许正宇称此为「扩阔香港数码资产法律框架覆盖范围的重要组成部分」；SFC行政总裁梁凤仪指「广泛市场支持显示了对稳健而全面监管的强烈需求」
• 连同现行VATP发牌（13家）和稳定币发牌（2家），以及拟议中的交易与托管服务制度，香港数码资产法律框架将横跨生态圈关键节点
• 政府目标2026年内向立法会提交涵盖交易、托管、顾问及管理四类服务的修订条例草案

📑 文章目录

1. 咨询背景与过程 — 2026年1月咨询期、51份意见书、回应者构成
2. 核心结论：独立发牌获广泛支持 — 咨询主要发现与市场反馈分析
3. 监管框架设计：对标传统证券业 — SFO第4类/第9类对标、四类服务整合
4. 下一步：年内提交立法 — 实施路径、过渡安排与合规准备窗口

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。

2026年5月26日，香港财经事务及库务局（FSTB）与证券及期货事务监察委员会（SFC）联合发表虚拟资产顾问及管理服务提供者发牌制度公众咨询的咨询总结（香港政府新闻公报，2026年5月26日）。此次咨询总结是香港加密资产监管「最后一公里」的关键节点——它标志着SFC对虚拟资产顾问及资管服务的监管框架在政策层面已完成意见收集与定调，正式进入立法条文起草阶段。

咨询背景与过程

政策驱动力：宣言2.0的落地步骤

2025年6月，FSTB发表《香港数字资产发展政策宣言2.0》，明确提出在加强风险管理和投资者保护的同时推动负责任金融创新。宣言2.0规划了从平台发牌→稳定币发牌→全生态服务发牌的三阶段路线图。此次就虚拟资产顾问及管理服务提供者的立法建议进行公众咨询，是宣言2.0第三阶段的具体落子。

咨询规模与参与方

咨询期为一个月，于2026年1月底结束。共收到51份意见书，回应者包括市场参与者、行业协会、商业及专业组织。从回应者构成来看，本次咨询覆盖了虚拟资产生态圈中直接受监管影响的核心持份者群体，反馈具有较高代表性。

核心结论：独立发牌获广泛支持

市场共识：独立发牌优于延展现有框架

咨询总结的核心结论是：大多数回应者明确支持为虚拟资产顾问及管理服务提供者设立独立发牌制度。这意味着市场并不主张简单将虚拟资产服务纳入现有第4类和第9类牌照的申请范围，而是认同需要一套专门针对虚拟资产业务特征的独立牌照框架。这一点与香港此前在VATP发牌制度中采取的策略一致：虽对标传统证券监管，但另设独立制度以确保监管精准度。

关键支持点

回应者普遍支持以传统证券市场现行监管框架为蓝本进行制度建模，并对拟议的监管范围及豁免安排表示认可。同时，部分回应者对某些方面提出优化建议并寻求澄清。SFC和FSTB在咨询总结中对这些反馈作出了系统性回应，体现了监管机构在推进立法过程中对市场意见的吸收与调整。

监管者表态

财库局局长许正宇在新闻公报中表示：「拟议的虚拟资产顾问及管理服务提供者监管制度，是扩阔香港数码资产法律框架覆盖范围的重要组成部分。」

SFC行政总裁梁凤仪则指出此次咨询完成的里程碑意义：「进一步咨询的完成，标志着我们完善数码资产监管框架旅程的最后一段，为生态系统的长期规模化铺平道路……广泛的市场支持显示了对稳健而全面监管的强烈需求。」

两位监管机构首脑的联合表态传递出一个清晰信号：香港虚拟资产全生态监管的制度设计已进入收尾期，接下来是立法层面的程序推进。

监管框架设计：对标传统证券业

「相同活动、相同风险、相同监管」

拟议制度的核心原则为「相同活动、相同风险、相同监管」。虚拟资产顾问服务拟对标《证券及期货条例》第4类受规管活动（就证券提供意见），虚拟资产管理服务拟对标第9类受规管活动（提供资产管理）。

这一设计逻辑与2026年6月1日陈浩濂在立法会宣布的四类服务全框架完全一致：

虚拟资产服务类别	对标 SFO	当前状态
虚拟资产交易平台	第1类	✅ 2023年6月已实施（13家持牌）
稳定币发行人	新增独立制度	✅ 2025年8月已实施（2家持牌）
虚拟资产交易服务	第1类	📋 拟议中，2026年内提交立法
虚拟资产托管服务	新增独立制度	📋 拟议中，2026年内提交立法
虚拟资产顾问服务	第4类	📋 咨询总结已发布，2026年内提交立法
虚拟资产管理服务	第9类	📋 咨询总结已发布，2026年内提交立法

与既有制度的衔接

新闻公报明确指出，连同现有的虚拟资产交易平台及稳定币发行人发牌制度，以及拟议的虚拟资产交易及托管服务提供者制度，「我们的法律框架将横跨数码资产生态系统的关键节点」。这意味着六类虚拟资产服务将构建一个闭环式监管体系，从资产发行（稳定币）、交易平台、托管、顾问到资管，全部纳入法定发牌范围。

新制度「将与传统金融服务的标准一致，在加强投资者保护的同时，促进负责任的创新」——这一表述在咨询总结新闻公报和6月1日立法会简介中反复出现，成为香港加密监管叙事中一个稳定不变的基调。

下一步：年内提交立法

立法路径与时间窗口

FSTB及SFC正敲定虚拟资产交易、托管、顾问及管理服务提供者监管制度的立法建议，目标在2026年内向立法会提交相关条例草案。根据香港立法程序，条例草案提交后将经历首读、二读、委员会审议及三读阶段，如顺利推进，相关制度有望在2027年上半年生效实施。

对持牌机构的合规准备窗口

从咨询总结发布到草案提交前的这段时间，是市场参与者进行合规差距分析（Gap Analysis）和预办申请准备的关键窗口。特别是：

• 现有SFC第4类持牌机构（提供投资建议）若涉足虚拟资产领域，需评估现有合规体系是否满足新增的虚拟资产顾问牌照要求；
• 现有SFC第9类持牌机构（提供资产管理）若管理虚拟资产组合，需准备单独注册或申请虚拟资产资管牌照；
• 境外虚拟资产顾问/资管平台若面向香港客户，需关注域外推广限制条款及在港设立实体或申请牌照的可行性。

陈浩濂在6月1日立法会发言中已明确鼓励所有相关业界持份者「尽早与证监会联络」，以开展预办申请程序。

常见问题（FAQ）

咨询结论是否具有法律约束力？

咨询结论本身不具有法律约束力，但它是FSTB和SFC起草修订条例草案的政策基础。从过往实践来看（如VATP发牌制度），咨询结论中的核心政策方向通常会直接转化为立法草案中的条文。市场参与者应将咨询结论视为最终制度设计的高度可靠预览。

虚拟资产顾问牌照与第4类牌照是否可以同时持有？

从拟议制度对标SFO第4类的设计逻辑来看，两者是并行而非替代关系。已持第4类牌照的机构若仅提供传统证券投资建议，不涉及虚拟资产，则无需另行申请虚拟资产顾问牌照；若同时提供虚拟资产和传统证券的投资建议，则需要两套牌照并行持有。具体操作细节需待条例草案公布后确认。

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本文基于以下一手信源撰写：

• 香港政府新闻公报：FSTB与SFC联合发表虚拟资产顾问及管理服务拟议发牌制度咨询总结，2026年5月26日（一手）
• 香港政府新闻公报：署理财经事务及库务局局长在立法会财经事务委员会会议就虚拟资产服务拟议监管制度开场发言，2026年6月1日（一手）
• Prudent.hk：FSTB and SFC conclude consultations on virtual asset advisory and management regimes，2026年5月26日（行业分析参考）
• FSTB：咨询总结全文（PDF），2026年5月26日（一手）