核心摘要
- 2026年6月30日，中国台湾地区立法院三读通过《虚拟资产服务法》（Virtual Asset Service Act），将VASP监管从”洗钱防制登记”升级为“许可证照制”，成为亚洲继日本、韩国、新加坡、香港之后第五个建立VASP专法框架的司法管辖区。
- VASP分为七类：交换商、交易平台商、移转商、保管商、承销商、借貸商及其他，业者可依业务需求勾选多种服务类型，无数量限制。
- 稳定币发行须取得中央银行同意及金管会许可，维持十足准备资产并交付信託，禁止支付利息或收益；准备资产享有破产隔离与持有人优先受偿权。
- 未经许可经营VASP业务或发行稳定币：最高7年有期徒刑，得併科新台币1亿元罚金。市场操纵：3年以上10年以下有期徒刑，得併科1,000万至2亿元罚金。
- 既存8家洗钱防制登记业者享有12个月申请宽限期+21个月取得许可期（最长可延至24个月），母法与9项子法预计2027年第一季同步施行。
📑 文章目录
- 立法进程与制度升级 — 从洗钱防制声明到专法许可制的三阶段演进
- 七类VASP牌照体系详解 — 业务类型、申请范围与”其他”概括条款
- 稳定币专章：十足准备+破产隔离+零收益 — 制度设计的创新与约束
- 刑事责任与过渡安排 — 从7年徒刑到衍生性商品规划的完整时间表
- 亚太VASP牌照格局中的台湾定位 — 与香港、新加坡、日本的制度比较
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2026年6月30日，中国台湾地区立法院三读通过《虚拟资产服务法》草案，标志着该地区虚拟资产监管从依托《洗钱防制法》的附属登记制度，正式升级为独立的、以许可制为核心的专法体系。金管会證期局副局长黄仲豪在法案通过后的记者会上表示，母法与9项子法预计2027年第一季同步施行，届时将开放业者申请许可（Knews，2026年6月30日）。
立法进程与制度升级
从洗钱防制登记到专法许可的三阶段演进
台湾地区对VASP的监理由松到紧经历了清晰的三个阶段：
- 第一阶段（2021年起）：金管会依《洗钱防制法》要求VASP完成洗钱防制声明，属于最低限度的行政登记，不涉及业务许可或审慎监管；
- 第二阶段（2025年起）：增订VASP登记制，成立产业公会（台湾虚拟资产服务商公会），引入自律规范，监管强度明显提升；
- 第三阶段（2026年6月30日）：专法三读通过，确立许可证照制，监管范围从反洗钱扩展至机构审慎监管、消费者保护、市场诚信等全面维度。
行政院于2026年4月2日通过专法草案，经历立法院审议后于6月30日三读通过。金管会主委彭金隆在7月21日”2026玉山安侯论坛”上表示，专法将透过VASP、稳定币及RWA三大面向，强化”传统金融、数位金融与区块链金融”三轨整合的国际竞争力（中央社，2026年7月21日）。
七类VASP牌照体系详解
七种服务商类型与弹性设计
专法明确定义了七类虚拟资产服务商（理律法律事务所分析）：
| 类别 | 业务定义 |
|---|---|
| 交换商 | 虚拟资产与法定货币或其他虚拟资产的兑换 |
| 交易平台商 | 经营虚拟资产交易平台，撮合买卖双方 |
| 移转商 | 代表他人移转虚拟资产 |
| 保管商 | 为客户保管或託管虚拟资产（客户资产须与自有资产分离保管） |
| 承销商 | 承销虚拟资产的发行 |
| 借貸商 | 新增类别，提供虚拟资产借贷服务 |
| 其他 | 概括条款，保留未来新型态服务的纳管弹性 |
值得关注的是三类创新设计：
- “借貸商”的独立类别：这是全球VASP牌照体系中较少见的专设类别，反映了监管机构对加密借贷业务（如BlockFi/Celsius遗留问题）的主动回应；
- “其他”概括条款：避免了法律频繁修正的困境，可容纳尚未出现的业务型态；
- 多业务勾选：业者可以同时申请多种服务类型，无需分别注册多家实体，降低了合规架构的复杂性。
金融机构兼营VASP的开放通道
专法特别开放了金融机构申请兼营VASP业务的通道。彭金隆在论坛上强调，这并非允许银行”涉足”VASP，而是让金融机构得以在受监管的框架内参与数字资产服务。这与香港SFC允许持牌银行透过子公司从事虚拟资产相关业务的做法一脉相承，但在法律基础上更加明确。
稳定币专章：十足准备+破产隔离+零收益
三重制度保障
专法对稳定币的监管制度可以概括为三条核心原则：
- 十足准备资产：稳定币发行人须设置并维持与发行量完全对应的准备资产，储存于境内金融机构，且须与自有财产分别独立；
- 全数信託+定期查核：除法定缴存准备金外，准备资产应全数信託予金融机构保管，并接受定期查核；
- 零收益规则：稳定币发行人不得就其所发行的稳定币支付任何形式的利息或收益——这条直接借鉴了GENIUS Act的付息禁令，也与日本《资金决済法》对电子支付工具的利息限制一致。
破产隔离与持有人优先权
专法中的两项制度安排对投资者保护具有结构性意义：
- 非稳定币持有人不得对准备资产行使任何权利——防范发行人将稳定币储备挪用于清偿其他债务；
- 稳定币发行人破产时，准备资产不属於破产财团，持有人就该准备资产享有优先受偿权。
这两条实质上是将美国CLARITY Act Section 701中关于加密客户资产的破产隔离原则写入了亚洲法规。理律法律事务所的分析指出，这一破产隔离机制与信托法中的”分别管理”原则形成双重保护，在亚太VASP专法中具有先导性意义。
美元稳定币的合规定位
金管会證期局明确表示，USDT和USDC等美元稳定币属于在境外发行的”虚拟资产”，并非依据台湾专法在境内发行的稳定币。它们能否在台湾持牌交易所上架交易，将由VASP公会审查后报金管会核备——这一路径建立了”公会自律前置+主管机关核备”的双层审查机制。
刑事责任与过渡安排
分层刑事处罚体系
专法设定了两条不同严重程度的刑事红线：
| 违法行为 | 刑事处罚 | 罚金范围 |
|---|---|---|
| 无照经营VASP/发行稳定币 | 7年以下有期徒刑 | 得併科新台币1亿元以下 |
| 市场操纵/诈欺 | 3年以上10年以下有期徒刑 | 得併科新台币1,000万至2亿元 |
市场操纵条款的”3年以上”最低刑期值得特别关注——这与传统证券法下的操纵市场处罚力度相当，且在亚洲VASP专法中属于较重的刑罚层级。
既存业者过渡时间表
专法生效后，既存的8家已完成洗钱防制登记的VASP业者享有分阶段的过渡期：
- 12个月内（约2028年第一季前）：向金管会提交许可申请；
- 21个月内（约2028年第四季前）：经金管会许可并取得许可证照；
- 必要时可延长3个月（以一次为限），即最长24个月（约2029年第一季）内须完成许可转换。
金管会已经预告了9项子法的制定方向，涵盖：服务商设置办法、人员管理规则、财务业务管理办法、内控规范、业务委外规定、帐户管理、公会管理、财务申报及稳定币许可办法（TodayMG，2026年6月30日）。
立法院同时通过附帶决议，要求金管会在专法通过后1年内提出开放虚拟资产业提供衍生性虚拟资产商品的规划案——这意味着永续合约等衍生品有可能在2028年第一季左右进入台湾持牌交易所的产品范围。
亚太VASP牌照格局中的台湾定位
与香港、新加坡、日本的制度比较
将台湾地区专法置于亚太四大VASP司法管辖区的棋盘上，可以看见其制度选择的独特之处：
| 维度 | 台湾地区 | 香港 | 新加坡 | 日本 |
|---|---|---|---|---|
| 制度类型 | 独立专法 | AMLO + SFO修法 | PSA修法 | 资金决済法修法 |
| VASP分类 | 7类（含借貸商+其他） | VATP（交易平台） | DPI+DPT服务 | 加密资产交换业 |
| 稳定币 | 央行+金管会双许可 破产隔离+零收益 |
HKMA稳定币条例 （独立立法） |
MAS SCS框架 （单币种） |
电子支付工具 （银行/信托/匯款业者发行） |
| 刑事责任 | 无照经营最高7年 市场操纵3-10年 |
无照经营最高7年 罚款500万港币 |
无照经营最高 罚款12.5万新元 |
无照经营最高 3年徒刑/300万日元 |
| 过渡期 | 12+9个月（可延至24月） | 12个月过渡期 | 6个月过渡豁免 | 无明确过渡期 |
从制度设计角度看，台湾地区的VASP专法在分类精细度、稳定币保障机制和刑事处罚力度三个维度上均处于亚太地区的前列水平。尤其是稳定币章节中的破产隔离和持有人优先受偿权条款，在亚太现有的VASP专法中具有开创性。
常见问题（FAQ）
台湾地区专法下的”发牌”与香港SFC的”发牌”有何本质差异？
香港的虚拟资产交易平台（VATP）牌照建立在既有《证券及期货条例》（SFO）框架之上，本质上是对证券型代币交易的监管延伸。台湾地区的专法是独立的、从零设立的许可制度，不依赖既有的证券法或银行法框架。这一差异意味着：台湾专法对”非证券型虚拟资产”的监管覆盖更为完整，但同时也缺乏既有金融监管基础设施的制度惯性。
在台湾地区运营但未登记的离岸交易所会面临怎样的法律风险？
专法通过后，未取得金管会许可而面向台湾居民提供VASP服务的离岸主体面临最高7年有期徒刑的刑事风险。虽然跨境执法的实操存在挑战，但专法赋予了金管会在必要时请求司法互助和跨境协作的法律基础。对于希望进入台湾市场的离岸交易所，合规路径应当是：在专法施行后12个月内向金管会提交许可申请，而非继续以”离岸”身份运营。
来源：
- 中央社：立院三讀虛擬資產法，2026年6月30日
- Knews：金管会预告9子法、拚明年第1季上路，2026年6月30日
- 理律法律事务所（Lee & Li）：虚拟资产服务法三读通过分析
- TodayMG：金管会最快明年首季上路，2026年6月30日
- 中央社：彭金隆玉山安侯论坛致辞，2026年7月21日