欧盟 MiCA 2.0 拟堵截境外稳定币「双重发行」监管套利:Circle 与 Paxos 储备模型的合规挑战

核心摘要

  • 欧洲委员会正式启动 MiCA 修订计划(业内称”MiCA 2.0“),重点针对境外稳定币发行方的「双重发行」监管套利机制。
  • 双重发行模式下,同一发行商可在欧盟内外发行技术完全相同的稳定币,但在不同法域遵循迥异的储备规则(欧盟要求大额发行方持有 40% 现金,美国允许 100% 配置债券与回购协议)。
  • 欧洲央行(ECB)通过 Lagarde 行长 5 月公开演讲及金融稳定评估报告多次强调,多法域发行机制构成欧元区金融稳定脆弱性,ESRB 已于 2025 年 10 月发出系统性风险预警。
  • Circle(USDC,市值约 $730 亿)与 Paxos(USDG)为主要受影响的美国发行商。Circle 目前通过法国 EMI 牌照运营,仅在欧盟境内持有对应流通量的储备,其余资产配置于 BlackRock 管理的高收益基金。
  • 修订咨询预计持续至 2026 年秋季,正式立法提案最早 2028 年方能落地。同期 ESMA 已启动 CASP 托管运营韧性审查(至 2027 年中),截至 7 月初仅 244 家实体获 MiCA 全面授权。
📑 文章目录
  1. MiCA 2.0 修订计划的触发背景 — MiCA 全面生效仅一周后的监管转向与美国 GENIUS 法案的催化效应
  2. 「双重发行」机制的技术解剖 — 同一代币、同一智能合约、两套监管规则的套利逻辑
  3. ECB 与 ESRB 的监管立场演变 — 从 2025 年 10 月系统性风险报告到 Lagarde 2026 年 5 月政策演讲
  4. 对 Circle、Paxos 及全球稳定币竞争格局的影响 — 储备模型重构、竞争优势消解与持牌机构的应对窗口

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创,转载需授权。

距离 MiCA(加密资产市场监管条例)于 2026 年 7 月 1 日全面生效仅一周,欧洲委员会便启动了新一轮修订议程——业内称之为「MiCA 2.0」。此次修订的核心靶心并非 MiCA 框架内部的执行瑕疵,而是一个自 2025 年下半年以来持续发酵的结构性问题:境外(尤其是美国)稳定币发行商通过「双重发行」(Dual Issuance)机制,在不同司法管辖区之间进行储备资产的监管套利。

一、MiCA 2.0 修订计划的触发背景

1.1 MiCA 生效即修订的时间线

欧洲委员会于 2026 年 7 月 8 日通过 Euronews 确认了修订计划,修订范围涵盖两大领域:资产代币化(tokenization)境外发行的稳定币。这一消息距 MiCA 最后一阶段生效(7 月 1 日)仅相隔一周,凸显出欧盟政策制定者对现有框架覆盖范围的紧迫担忧。

促使修订加速的直接外部变量是美国的《GENIUS 法案》(Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins Act)。该法案于 2025 年颁布,为美国企业发行支付型稳定币建立了联邦层面的监管框架。欧盟监管机构担忧,GENIUS 法案下合规的美国发行商若不受 MiCA 对等约束,将在欧洲市场形成监管真空。

与此同时,EC 还考虑是否应为代币化支付系统代币化存款产品制定专门条款——这两类金融创新在 MiCA 最初起草阶段(2020 年)尚未普及。截至 2026 年 7 月,公共区块链上代币化证券的总市值已超过 $20 亿,环比增长近 45%(数据来源:RWA.xyz)。

1.2 咨询时间线与立法预期

EC 已启动公开咨询,广泛征集数字资产生态系统各利益相关方的意见,咨询期预计持续至2026 年秋季。然而,根据一位监管律师 6 月向媒体透露的信息,正式立法提案的通过”可能性不大,预计要到2028 年以后“(来源:百亿网,2026-07-09)。

这一时间表意味着,即便 MiCA 2.0 最终成形,从提案到生效仍需经过欧盟复杂的立法程序——包括欧洲议会与欧盟理事会的审议、可能的 trialogue 谈判以及成员国的转化期。对于已持牌的加密资产服务提供商(CASP)而言,未来两至三年内仍将在现有 MiCA 框架下运营。

二、「双重发行」机制的技术解剖

2.1 双重发行的运作原理

所谓「双重发行」,是指同一稳定币发行商在欧盟和第三国(主要指向美国)发行技术上完全相同、使用同一智能合约的代币,但在不同法域遵循截然不同的监管规则。Criptovaluta.it 于 2026 年 7 月 9 日的独家报道首次以中文信源(吴说区块链)转引并披露了 ECB 发言人对该机制的正式回应(来源:Criptovaluta.it,2026-07-09)。

该机制的核心运作逻辑如下:发行商的欧盟实体(如 Circle 在法国的 EMI 持牌主体)仅持有对应欧盟境内流通量的储备资产,其余对应全球流通量的储备配置于美国市场。两套储备池之间存在周期性的再平衡机制——当欧盟用户赎回 USDC 时,欧盟实体可动用本地储备或从美国实体调入资产,理论上不会出现流动性缺口。

2.2 储备规则差异的套利空间

MiCA 对电子货币代币(EMT)发行商的储备要求与美国 GENIUS 法案存在结构性差异

维度 欧盟 MiCA(大额发行商) 美国 GENIUS 法案框架
现金储备比例 ≥ 40% 必须以现金形式持有 无强制现金比例要求
可配置资产类型 高流动性金融工具(受限于比例限制) 可 100% 配置债券、回购协议(REPO)等有息资产
收益分配 禁止向代币持有人分配利息或收益 未明确禁止
储备审计 独立审计 + 向 NCAs 定期报告 联邦监管框架下的审计要求

关键套利点在于:Circle 通过 BlackRock 管理的 USDC 储备基金,可将对应非欧盟流通量的储备100% 配置于高收益美国国债与回购协议,获取持续利息收入;而同一发行商的欧盟实体则须将至少 40% 的对应储备以零收益的现金形式持有。这一结构使得全欧盟持牌稳定币发行商在收益模型上面临不对称竞争劣势

三、ECB 与 ESRB 的监管立场演变

3.1 从学术预警到政策行动的时间线

ECB 对双重发行机制的担忧并非新近出现,而是经历了从学术研究到政策行动的渐进升级:

  • 2025 年 10 月 — ESRB 系统性风险报告:欧洲系统风险委员会(ESRB)在关于加密资产系统性风险的报告中首次正式提出多法域发行机制的风险(来源:ESRB 公告,2025-10)。
  • 2025 年 11 月 — ECB 金融稳定评估:ECB 经济学家 Senne Aerts、Claudia Lambert 与 Elisa Reinhold 在《金融稳定评估》(Financial Stability Review)中明确指出:”最大的风险来自通过第三国的多法域发行——一个欧盟实体与一个第三国实体联合发行一种在两个法域均可互换的稳定币。这可能导致欧盟发行商在欧盟监管机构监督下缺乏充足的储备。”(来源:ECB FSR,2025-11
  • 2026 年 5 月 8 日 — Lagarde 公开演讲:ECB 行长 Christine Lagarde 在西班牙 Roda de Bará 的演讲中重申,多发行商机制”增加了一层额外的脆弱性“(来源:ECB,2026-05-08)。
  • 2026 年 7 月 8-9 日 — EC 宣布 MiCA 2.0:欧洲委员会确认启动修订,ECB 发言人通过 Criptovaluta.it 回应明确指出双重发行机制是 MiCA 2.0 重点处理的结构性问题。

3.2 ECB 的核心逻辑

ECB 的监管逻辑并非质疑双重发行机制的即时安全性——从 Circle 的运营历史来看,储备再平衡机制确未出现过实质性的偿付危机。ECB 的核心关切是结构性监管不对称:当一家发行商的非欧盟储备不受欧盟监管机构视野覆盖时,极端市场压力情景下的跨境流动性调拨是否能够及时执行,以及储备资产的真实质量是否在所有法域保持一致。

此外,ECB 还担忧双重发行可能削弱欧元稳定币的竞争力——100% 欧盟合规的稳定币发行商因更高的现金储备负担而无法与享受美国高收益储备的美元稳定币竞争,这将进一步加剧欧元区支付市场的”美元化”趋势。

四、对 Circle、Paxos 及全球稳定币竞争格局的影响

4.1 Circle 与 Paxos 的合规应对窗口

Circle(USDC 市值约 $730 亿 / EURC)目前通过 2024 年 7 月获得的法国 EMI 牌照在欧盟市场运营,是首位获得 MiCA 合规身份的全球稳定币发行商。其在欧盟境内的 USDC 流通量对应的储备存放于法国实体,而全球其余储备通过 BlackRock 管理的 USDC 储备基金配置于美国国债与 REPO。若 MiCA 2.0 堵住双重发行通道,Circle 将面临以下选项:

  1. 全量储备欧盟化:将全部全球储备纳入欧盟监管框架,大幅增加现金持有比例,这将直接压缩其利息收入——据 Circle 2026 年 Q1 财报,储备收益是其核心利润来源。
  2. 结构拆分:为欧盟市场创建完全独立的稳定币产品(技术上不同的智能合约),与非欧盟流通版本彻底隔离。这将增加运营复杂度并可能导致流动性碎片化。
  3. 法律挑战:以 MiCA 2.0 违反 WTO 服务贸易协定(GATS)或构成歧视性监管为由提起司法审查,争取祖父条款或等效性互认安排。

Paxos 的 USDG 受相同机制影响,但由于其市场规模远小于 Circle,商业冲击相对有限。

4.2 全球稳定币牌照竞争格局的三极分化

MiCA 2.0 如果最终堵住双重发行通道,将加速全球稳定币市场的「三极分化」格局:

  • 美国极:GENIUS 法案框架下,美国持牌发行商以高收益储备模型运营,面向全球美元稳定币市场,但可能被排除在欧盟零售支付场景之外。
  • 欧盟极:MiCA 框架下,持牌 EMT 发行商必须以更高现金储备比例运营,收益空间受限,但享有 EEA 单一市场 30 国通行权。
  • 离岸极:USDT(Tether)未申请 MiCA 授权也未获 GENIUS 法案合规身份,继续在离岸市场运营,但逐步被欧盟持牌交易所(如 Uphold、Binance EU)限制交易对。

对于亚太持牌机构而言,MiCA 2.0 的进展为区域稳定币发行策略提供了重要参照:香港 HKMA 的稳定币发行人监管制度(预计 2026 年内立法)、新加坡 MAS 的稳定币框架、日本 2023 年修订的资金结算法——各法域在储备规则方面的差异将直接影响持牌机构的稳定币产品设计与法域选择。

4.3 同期并行监管动作:ESMA CASP 托管审查

与 MiCA 2.0 修订并行,ESMA 于本周同步启动了一项独立的CASP 托管运营韧性审查,评估已获授权的加密资产服务提供商在客户资产安全漏洞方面的应对能力。该审查周期为 2026 年下半年至 2027 年年中,覆盖治理结构、私钥管理、交易控制、事件响应、智能合约安全与第三方依赖六大领域。

截至 2026 年 7 月初,在 MiCA 许可制度下,仅244 家实体获得了 CASP 全面授权——这一数字远低于市场预期的 500+,反映出各成员国 NCAs 的审慎授权节奏。对尚未获得授权的申请者而言,未来两至三年内将面临 MiCA 合规 + MiCA 2.0 储备规则改革的双重不确定性。

常见问题(FAQ)

Q1:MiCA 2.0 是否意味着 USDC 和 USDT 将在欧盟被全面禁止?

目前没有证据表明 MiCA 2.0 将直接禁止 USDC 或 USDT。修订的核心目标是统一储备规则,而非禁止特定代币。对于 USDC,Circle 已通过法国 EMI 牌照在欧盟合法运营,MiCA 2.0 最可能的结果是要求其将全球储备或至少欧盟对应用户的储备全部纳入欧盟监管框架,而非迫使 USDC 退出市场。对于 USDT(Tether),由于其未申请 MiCA 授权,在现行 MiCA 1.0 框架下已被多家持牌交易所限制;MiCA 2.0 不会改变这一现状。

Q2:双重发行机制被堵后,对亚太地区的持牌稳定币发行商有何影响?

短期来看,亚太持牌机构不受 MiCA 直接管辖,但会面临两重间接影响:第一,若 Circle 被迫将储备管理重心转向欧盟,其在亚太市场的服务能力(如 USDC 的亚太区流动性)可能受到一定影响;第二,MiCA 2.0 的储备规则可能成为全球稳定币监管的参照模板,香港 HKMA 和新加坡 MAS 在制定本地稳定币制度时可能部分借鉴其现金储备比例要求,亚太持牌机构应提前关注各法域储备规则的趋同趋势。


来源列表:

  1. Criptovaluta.it — “Revisione del MiCA: la 2.0 riguarderà anche il regime di doppia emissione sfruttato da società USA”(2026-07-09,独家报道 + ECB 发言人回应)
  2. 吴说区块链 — “欧洲委员会拟针对境外发行的稳定币修订 MiCA 2.0 法案”(2026-07-09)
  3. 百亿网 — “欧盟拟推 MiCA 2.0 框架,监管全球稳定币与代币化金融”(2026-07-09)
  4. ECB — Christine Lagarde 演讲(Roda de Bará)(2026-05-08)
  5. ECB Financial Stability Review — “Multi-issuance stablecoins and MiCA”(2025-11)
  6. ESRB — “Systemic risks from crypto-assets”(2025-10)

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