欧盟 MiCA 扩展审查:代币化证券与非欧盟稳定币发行方的合规新变量

核心摘要

  • 欧盟委员会 5 月 20 日启动 MiCA 法规审查公开咨询,截止日 9 月 30 日,评估将代币化证券、非欧盟稳定币发行方纳入监管范围
  • 欧洲议会同日通过政策文件,将 DeFi、加密借贷、质押服务、NFT 列为优先审查领域,要求欧盟委员会提出立法建议
  • 2026 年 7 月 1 日 MiCA 全面生效仅一周后即启动审查,表明欧盟对 「监管跑在业务前面」的制度决心
  • 截至 2026 年 5 月仅 17% 的欧盟加密企业获得 MiCA CASP 正式授权,扩展监管范围前行业消化能力存疑
  • 此次审查的法律依据为 MiCA 第 140 条与第 142 条,若形成新立法提案,最早可能在 2027 年出台
📑 文章目录
  1. 事件背景:MiCA 生效即审查的制度逻辑 — 从全面应用到扩展审查的零过渡
  2. 咨询覆盖的四大监管缺口 — 代币化证券/非欧盟稳定币/DeFi与质押/NFT
  3. 欧洲议会的政策文件:未来立法蓝图 — 成员国统一实施与创新平衡
  4. 对持牌机构与申请者的影响路径 — CASP 合规成本与市场准入门槛走势

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2026 年 7 月 8 日,欧盟委员会就 MiCA(加密资产市场法规)的审查扩展方向正式征询利益相关方意见,征求意见截止 9 月 30 日。同日,欧洲议会通过一份关于 MiCA 过渡期结束后监管方向的政策文件。此时距离 MiCA 全面生效(7 月 1 日)仅过去一周——监管机构几乎在法规落地的同时就启动了修订程序,折射出欧盟将数字资产监管持续前移的制度逻辑。

事件背景:MiCA 生效即审查的制度逻辑

法律依据:第 140 条与第 142 条的审查条款

此次审查并非临时起意,而是 MiCA 法规自身的制度安排。第 140 条要求欧盟委员会在 MiCA 生效后定期评估法规的适用性与市场发展匹配度;第 142 条规定了委员会向欧洲议会和理事会提交审查报告的义务,并明确报告可附带新的立法提案(EUR-Lex, Regulation 2023/1114)。

从 5 月到 7 月的政策提速

审查实际上早在 2026 年 5 月 20 日就已启动。欧盟委员会金融稳定、金融服务与资本市场联盟总司(DG FISMA)当日发布了 MiCA 定向咨询文件,原定截止日为 8 月 31 日,后延长至 9 月 30 日(European Commission, 2026-05-20)。7 月 8 日的公开讨论标志着咨询从技术层面上升到政治议程——欧洲议会同日通过的政策文件明确要求委员会在审查中优先考虑代币化、DeFi 与非欧盟稳定币三大领域。

这种节奏传递了一个清晰信号:欧盟监管者并不认为 MiCA 是一个「已完成」的制度框架,而是一个需要根据技术和市场演变持续迭代的「活文件」。

咨询覆盖的四大监管缺口

缺口一:代币化证券 —— MiFID II 与 MiCA 的夹缝

MiCA 当前仅覆盖资产参考代币(ART)电子货币代币(EMT)两类加密资产,代币化证券(如区块链形式的股票、债券)不在 MiCA 管辖范围内,而是适用 MiFID II 等传统证券法规。然而,随着链上代币化股票市值在 2026 年 7 月达到约 21.6 亿美元(环比增长近 45%),代币化资产与加密原生资产的边界日益模糊(CryptoBriefing, 2026-07-08)。

咨询的核心问题在于:是否应为代币化证券设立独立的监管分类?如果维持 MiFID II 适用,则需要在发行、交易、托管等环节明确与 MiCA CARP 制度的衔接规则,避免同一资产在不同法律框架下产生双重合规负担。

缺口二:非欧盟稳定币发行方 —— 等效性机制的博弈

当前在欧盟市场流通的美元稳定币,绝大多数由美国实体发行,不受 MiCA 约束。委员会正在探讨建立「等效性机制」(equivalence regime)——非欧盟稳定币发行方须证明其母国监管标准与 MiCA 等同,否则将被限制进入欧盟市场,或须在欧盟设立持牌实体。

这一设想直接受到美国 GENIUS Act 立法进程的影响。若美国建立较 MiCA 更为宽松的联邦稳定币框架,欧盟可能面临跨境监管套利风险。委员会在咨询中专门就此征求行业意见,显示出在稳定币监管主权问题上的强硬立场(吴说区块链/The Block, 2026-07-08)。

缺口三:DeFi、加密借贷与质押服务

MiCA 在设计之初将 DeFi 协议整体排除在适用范围之外。然而欧洲议会的政策文件明确将去中心化金融、加密借贷与借款、质押服务列为优先审查领域。议会尤其关注 DeFi 协议在缺乏中心化运营实体的前提下如何实现有效的投资者保护与反洗钱合规。

若 DeFi 被纳入 MiCA 扩展框架,目前以协议形式运营的借贷与质押服务将面临最根本性的商业模式调整——可能需要设立持牌运营实体、引入 KYC/CDD 流程、并接受国家级监管机构(NCA)的持续监督。欧洲议会文件措辞强调「为这些快速增长领域建立更清晰的法律框架,确保用户保护与行业发展可预见性」(BigGo Finance, 2026-07-09)。

缺口四:NFT 与功能性代币

MiCA 当前对 NFT(非同质化代币)与功能性代币的监管豁免条款被认为过于宽泛,存在被滥用的风险。委员会正在评估是否需要为具有金融属性的 NFT 设立专门的分类标准,以防止利用 NFT 形式规避加密资产监管。

欧洲议会的政策文件:未来立法蓝图

统一实施与碎片化预警

欧洲议会在 7 月 8 日通过的政策文件中,除划定优先审查领域外,特别强调了一个结构性关切:成员国之间的统一实施。议会警告称,若各成员国监管机构在 MiCA 执行中采取差异化标准,将导致「监管碎片化,破坏数字资产单一市场框架」。文件原话指出:「MiCA 必须在所有成员国统一实施。」

这一表态对已在多个欧盟成员国持有或申请 CASP 牌照的机构构成重要信号:未来可能的 MiCA 扩展将采用统一立法模式,而非成员国逐国实施,这将降低跨欧盟运营的合规摩擦成本。

创新与监管的平衡立场

值得注意的是,议会文件同时表达了对比区块链创新的积极评价。文件认可代币化可以「通过提高资产可及性与效率来强化欧洲金融市场」,并肯定了欧元计价稳定币对欧洲数字经济的潜在支持作用。文件要求委员会在审查中维持金融稳定与技术进步的平衡。

对持牌机构与申请者的影响路径

短期影响:CASP 授权过渡期的叠加压力

截至 2026 年 5 月,仅 17% 的欧盟加密企业获得完整 MiCA CASP 授权,绝大多数企业仍在过渡期内运营(CryptoBriefing, 2026-07-08)。在行业尚未完全消化现有框架的背景下,监管扩展将叠加额外的合规不确定性。

对于已在单个或多个欧盟成员国获得 CASP 牌照的持牌机构而言,短期影响集中在两方面:一是需要评估现有牌照是否覆盖可能被 MiCA 扩展纳入的业务类型(如代币化证券交易、质押服务);二是需要关注等效性机制对非欧盟合作伙伴的影响,提前规划合规接口。

中期影响:2027 年前的立法窗口

根据咨询时间表,9 月 30 日意见征集截止后,欧盟委员会将编制 MiCA 审查报告。若报告中包含立法提案,最早可能在 2027 年进入立法程序。对于拟申请欧盟 CASP 牌照的机构,这一窗口期可以作为评估业务合规范围的关键参照点:

  • 代币化证券方向:关注 MiFID II 与 MiCA 的衔接规则是否会为代币化证券创设独立的牌照类别
  • 非欧盟稳定币方向:关注等效性机制的认定标准、母国监管评估流程与过渡期安排
  • DeFi/质押方向:关注是否引入「重大决策影响力」测试来确定协议的监管归属
  • NFT 方向:关注是否设立基于发行规模或二级市场交易量的豁免阈值

常见问题(FAQ)

Q1:这次审查会立即改变现有 MiCA 规则吗?

不会。目前的审查属于咨询与评估阶段,不产生直接的法律变动。任何规则的修改都需要经过欧盟标准的立法程序——欧盟委员会提案 → 欧洲议会与理事会的共同决策——这一流程最早可能在 2027 年完成。已获得 CASP 牌照的机构无需立即调整运营模式。

Q2:非欧盟稳定币发行方当前在欧盟的法律地位如何?

当前 MiCA 对非欧盟稳定币发行方没有直接管辖权。欧盟用户使用的美元稳定币(如 USDC、USDT)由非欧盟实体发行,不受 MiCA 的储备金、授权和监管要求约束。等效性机制一旦建立,非欧盟发行方将面临「达标或退市」的二元选择。


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