欧盟MiCA 2.0代币化监管扩展咨询:非欧盟稳定币发行人与RWA代币化纳入牌照框架

核心摘要

  • 欧盟委员会在 MiCA 全面实施仅 8 天后(7 月 9 日),即启动 「MiCA 2.0」公开咨询,计划将 RWA 代币化与非欧盟稳定币发行人纳入监管框架。
  • 咨询期持续至 2026 年 9 月 30 日,覆盖代币化资产的法律地位、境外稳定币发行人的等效性标准、以及加密资产服务提供商(CASP)的审计与报告升级。
  • 此举直接回应美国 GENIUS Act 对支付型稳定币的联邦监管框架,欧盟意图防止非欧盟稳定币发行人规避 MiCA 管辖。
  • 截至 7 月初,ESMA 注册的 MiCA 持牌 CASP 仅 244 家(约占原 3,000+ 家 VASP 的 17%),全球最大交易所 Binance 未获牌。
  • 链上代币化股票市值已达 21.6 亿美元(月增 45%),但正式立法提案预计最早 2028 年 才会出台。
📑 文章目录
  1. MiCA 2.0 咨询启动:仅 8 天的”空窗期” — 过渡期结束即启动下一阶段立法
  2. 三大监管扩展方向 — 代币化、非欧盟稳定币、CASP 标准升级
  3. GENIUS Act 的跨大西洋压力 — 美国稳定币立法如何催化 MiCA 修法
  4. 行业影响与时间表 — 2028 年立法、市场分化与持牌机构优势

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创,转载需授权。

2026 年 7 月 1 日,欧盟《加密资产市场监管条例》(MiCA)全面实施,结束了长达 18 个月的过渡期。所有未取得 MiCA 授权的加密资产服务提供商(CASP)必须在欧盟范围内停止运营。然而,仅仅 8 天后——7 月 9 日——欧盟委员会(European Commission)已启动新一轮公开咨询,着手制定被称为「MiCA 2.0」的扩展框架。这标志着欧洲加密监管从”建章立制”进入”迭代升级”的新阶段。

MiCA 2.0 咨询启动:仅 8 天的「空窗期」

时间线与咨询范围

欧盟委员会于 2026 年 7 月 9 日正式发布咨询文件,开放利益相关方提交意见。根据 ND Magazine 的报道,该咨询设置了两个提交截止日期——8 月 31 日和 9 月 30 日(ND Magazine,2026-07-09)。委员会将通过在线问卷收集对现行 MiCA 框架的适足性评估,以及是否需要追加立法措施的建议。

这一速度超出市场预期。在过渡期结束前,业内普遍认为欧盟监管机构会留出至少 12-18 个月的”观察期”,评估 MiCA 在实践中的运行效果。然而,委员会选择在过渡期结束后的一周内即启动修法议程,释放出明确的信号:MiCA 不是静态的终点,而是持续演进的制度框架

MiCA 1.0 的成效与局限

MiCA 全面实施后,欧洲加密市场进入结构性洗牌阶段。根据欧洲证券及市场管理局(ESMA)数据,截至 2026 年 7 月初,仅 244 家 企业获得了完整的 MiCA CASP 授权,而此前在各国注册的虚拟资产服务商(VASP)超过 3,000 家,持牌转化率约 17%(CoinCentral,2026-07-08)。德国以约 56-57 家持牌机构领先,荷兰和法国紧随其后;波兰、希腊、匈牙利、葡萄牙和罗马尼亚等国在截止日前未颁发任何 MiCA 牌照。

全球最大加密货币交易所 Binance 成为最受关注的未获牌平台。Binance 于 6 月 24 日主动撤回在希腊的 MiCA 申请,自 7 月 1 日起暂停对法国、意大利、西班牙、波兰等欧盟国家的用户服务。欧洲加密市场的竞争格局正在从”交易手续费和代币数量”转向”合规能力、资本实力和牌照布局”。

三大监管扩展方向

RWA 代币化:从实验到监管

MiCA 2.0 咨询的核心议题之一是现实世界资产(RWA)代币化的法律定位。MiCA 1.0 主要覆盖实用型代币(utility token)、资产参考代币(ART)和电子货币代币(EMT),但对将传统金融资产——股票、债券、房地产——转换为链上代币的处理方式,缺乏专门的监管条款。目前,代币化证券仍适用欧盟的 MiFID II 传统证券法规,存在监管套利和分类模糊的问题。

据 RWA.xyz 数据,链上代币化股票的市值在 2026 年 7 月已达 21.6 亿美元,较前一个月增长近 45%(Fazen Markets,2026-07-08)。委员会正重点分析代币化资产对金融系统稳定性的影响,咨询文件涵盖代币化资产的所有权认定、权利转移、抵押品资格和托管安排四大法律维度。

非欧盟稳定币发行人:设立实体、持牌经营

针对非欧盟稳定币发行人的监管是此次修法的另一重头戏。根据咨询指引,拟在欧洲境内提供服务的境外稳定币发行人必须在欧盟境内设立实体据点,并获得信贷机构或电子货币机构的许可。对 Tether 等全球发行商而言,这意味着需要建立欧盟境内的法人实体并满足 MiCA 的全部审慎要求——包括 100% 储备金支持、月度审计报告和赎回权保障。

Tether 此前已明确拒绝申请 MiCA 授权,其 USDT 在多家持牌交易所上被下架。目前,Circle 的 USDC 和 EURC 是仅有的两个完全符合 MiCA 要求的前十大稳定币(Gate News,2026-07-01)。MiCA 2.0 若正式纳入”等效性”标准,意味着非欧盟稳定币发行人将面临与欧盟本土发行人同等的监管门槛。

CASP 审计与报告标准升级

咨询还涉及提升 CASP 的审计标准、ESG 披露义务和运营韧性要求。ESMA 已同步启动一项覆盖全欧盟的 CASP 托管运营韧性专项审查,审查周期横跨 2026 年下半年至 2027 年上半年,涵盖治理架构、私钥安全、交易风控、智能合约风险和第三方技术服务商依赖六大维度(移动支付网,2026-07-13)。

GENIUS Act 的跨大西洋压力

美国立法如何催化欧洲修法

推动 MiCA 2.0 加速上马的关键外部变量,是美国于 2025 年 7 月 18 日签署生效的 GENIUS Act(Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins)。该法案为支付型稳定币建立了联邦监管框架,采用双轨监管体系:流通量超过 100 亿美元的发行商须接受联邦监管,小型发行商可选择州级监管(前提是财政部认定该州规则与联邦框架”实质相似”)。

GENIUS Act 对稳定币储备的要求(100% 高流动性资产支持)与 MiCA 的 EMT 制度基本一致,但美国框架未限制发行商向持币者支付收益。更重要的是,GENIUS Act 为美国稳定币发行人提供了进入国际市场的合规背书。欧盟方面担忧,若不对等升级 MiCA,美元稳定币可能通过”监管套利”在欧盟市场获得不对称竞争优势。

纽约金融服务署(NYDFS)已于 2026 年 6 月 9 日率先提交了寻求联邦认证的州级监管规则,成为美国首个正式寻求 GENIUS Act 认证的州(Edgen,2026-07)。欧盟委员会明确将 GENIUS Act 列为 MiCA 审查的参考变量,强调需要确保欧洲监管框架在全球稳定币竞争中的制度竞争力。

CLARITY Act 的并行推进

在大西洋彼岸,美国国会还在推动另一项更全面的数字资产市场结构法案——CLARITY Act。该法案已通过众议院两个关键委员会的审议,预计在 8 月国会休会前送交参议院投票。一旦通过,CLARITY Act 将为数字资产的分类、交易和托管提供联邦层面的统一规则,进一步加剧美欧之间的制度竞争。

行业影响与时间表

2028 年前的立法窗口

尽管咨询已经启动,正式立法提案的时间线并不紧迫。Taylor Wessing 律师事务所高级顾问 Miroslav Durić 在 6 月表示,具体的立法提案在 2028 年之前不太可能 出台(CryptoNews,2026-07)。这意味着 MiCA 2.0 的立法周期至少为 18-24 个月,留给市场充足的准备时间。

咨询期结束后,委员会将汇总反馈意见并形成影响评估报告,随后进入立法提案起草阶段。2027 年 6 月欧洲议会选举可能对修法进程产生政治影响——新一届议会的委员会组成将直接影响 MiCA 2.0 的立法优先级。

对持牌机构的结构性利好

MiCA 2.0 的推进对已获牌的 CASP 构成结构性利好。代币化监管框架的建立将消除机构投资者进入链上资产市场的最主要法律不确定性——目前许多传统金融机构之所以对代币化证券持观望态度,正是因为缺乏针对性的监管规则。一旦 MiCA 2.0 明确代币化资产的发行、托管和交易规则,持有 MiCA 牌照的机构将获得”先行者优势”。

对非欧盟稳定币发行人而言,MiCA 2.0 的”同等效力”评估机制将成为一个重要的合规门槛。如果欧盟采用与美国”实质相似性”标准类似的等效互认机制,已符合 GENIUS Act 的发行人可能获得快速通道;但如果欧盟采取更严格的单边标准——要求设立欧盟实体+获得信贷机构许可——则将大幅提高非欧盟发行人的合规成本。

常见问题(FAQ)

MiCA 2.0 与 MiCA 1.0 的核心区别是什么?

MiCA 1.0 主要覆盖加密资产的发行与交易服务(包括实用型代币、资产参考代币 ART 和电子货币代币 EMT),建立了 CASP 的许可制度。MiCA 2.0 将在此基础上扩展至两个 MiCA 1.0 未覆盖的领域:(1)RWA 代币化——将传统金融资产(股票、债券、房地产)的链上表现形式纳入监管;以及(2)非欧盟稳定币发行人——对在欧盟市场运营的境外稳定币设置等效性标准和实体设立要求。

持有 MiCA 牌照的企业在 MiCA 2.0 下是否需要重新申请?

目前来看,已获得 MiCA CASP 授权的企业大概率不需要重新申请牌照,但可能需要补充授权范围——例如,新增代币化资产的托管或交易类别。具体的过渡安排将在正式立法提案中明确。参考 MiCA 1.0 的做法,预计至少会设置 12-18 个月的过渡期供持牌机构调整业务和合规体系。


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