核心摘要
- 美国参议员 Elizabeth Warren 于 2026 年 5 月 18 日致函 OCC，指控自 2025 年 12 月以来向 至少 9 家加密公司授予国家信托银行牌照 的行为”可能违反《国家银行法》”
- 美国数字商会（Digital Chamber）于 5 月 26 日公开回应，引用 GENIUS Act 国会立法方向 为 OCC 审批辩护，主张联邦信托监管优于州级资金传输牌照拼凑体系
- Warren 将获批牌照称为 “Franken-charters”（拼凑牌照），要求 OCC 于 6 月 1 日前提交完整申请文件、白宫通信记录及审批理由说明
- 争议焦点：限制性信托牌照（restrictive trust charter） 是否允许加密公司从事稳定币发行/托管/支付等类银行业务，而不承受同等资本金、存款保险及消费者保护义务
- OCC 于 2026 年 3 月完成法规修订，将”受托活动”扩展为 “信托公司业务及相关活动”（4 月 1 日生效），该修订本身亦处于法律模糊地带
📑 文章目录
- 事件背景 — Warren 对 OCC 信托牌照的系统性质疑与 Digital Chamber 的行业反击
- Warren 的”Franken-charters”指控体系 — 违反《国家银行法》、规避银行监管、政治干预嫌疑
- Digital Chamber 的辩护逻辑 — GENIUS Act 立法一致性、联邦监管优于州级拼凑、托管服务 vs 银行业务的区分
- 限制性信托牌照的合规边界 — 9 家获批机构牌照条件、OCC 法规修订的模糊性、持牌竞争优势
- 常见问题（FAQ）
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一场围绕美国联邦信托银行牌照的法律与政治博弈正在升级。2026 年 5 月 18 日，参议员 Elizabeth Warren 正式致函美国货币监理署（OCC），对自 2025 年 12 月以来向加密公司批量授予国家信托银行牌照的行为发起系统性挑战。一周后，加密行业核心游说组织——数字商会（Digital Chamber of Commerce）以公开信形式强硬回应，敦促 OCC 坚持其审批决定。这场争议的核心问题不仅关乎 9 家已获批机构的牌照合法性，更触及了美国加密监管架构的底层逻辑：在 GENIUS Act 已获国会推进的背景下，联邦信托牌照与全面银行牌照之间的监管梯度应如何划定。
一、事件背景：Warren 对 OCC 信托牌照的系统性质疑
1.1 质询信的时间线与核心诉求
2026 年 5 月 18 日，Warren 向 OCC 代理主计长 Jonathan Gould 发出正式质询信（Crypto Times，2026-05-19）。信中提出四项核心要求：一是要求 OCC 提供审查和批准加密信托牌照申请的全部文件；二是要求披露涉及白宫及特朗普总统家族成员的相关通信记录；三是要求 OCC 解释为何在加密公司可能不符合《国家银行法》资格标准的情况下仍然批准；四是要求 OCC 说明如何界定加密信托银行的活动边界。
Warren 设定了 2026 年 6 月 1 日 的回应截止日期。截至本文发稿时，OCC 尚未公开回应此信。
1.2 行业内反击：Digital Chamber 5 月 26 日公开信
2026 年 5 月 26 日，数字商会 CEO Cody Carbone 向 Gould 发送公开信，明确指出 OCC 的信托牌照审批与国会正在推进的 GENIUS Act 立法方向”完全一致”（CryptoBriefing，2026-05-26）。Carbone 的核心逻辑是：如果国会正在积极为稳定币发行商和数字资产托管人构建联邦监管框架，那么 OCC 撤回对这些公司的牌照审批将构成立法与监管之间的矛盾。
二、Warren 的”Franken-charters”指控体系
2.1 违反《国家银行法》的资格标准
Warren 的核心法律论点是：OCC 批准的加密公司国家信托银行牌照”远远超出了法律允许的狭窄业务范围”（”go far beyond the narrow set of activities permitted by law”），构成对《国家银行法》的”明显违反”。她将获批牌照称为 “Franken-charters”（拼凑牌照）——这个由州银行监管机构会议（CSBS）首创的术语，意指 OCC 将并非设计用来协同运作的监管组件强行拼凑成一个新牌照类别（Crypto Times，2026-05-19）。
2.2 规避银行监管：类银行业务 vs 信托活动
Warren 指控的第二条主线是监管套利。她认为：加密公司利用监管负担较轻的信托牌照框架，在功能上复制银行业务——稳定币发行/赎回、数字资产托管、支付活动——却无需满足全面银行牌照所附带的三项核心义务：
- 资本金要求：传统银行须维持最低资本充足率，但信托牌照下的加密机构无此强制标准；
- FDIC 存款保险：信托牌照明确禁止吸收 FDIC 保险存款，但加密公司通过稳定币储备在功能上接近存款类业务；
- 消费者保护保障措施：全面银行须遵守《诚实借贷法》（TILA）、《电子资金转账法》（EFTA）等消费者保护法规，信托牌照下的加密机构不在此列。
2.3 政治干预嫌疑：World Liberty Financial 因素
Warren 特别提及了特朗普家族关联加密企业 World Liberty Financial 的待批牌照申请。据《华尔街日报》报道，一家阿联酋高级官员在特朗普重新就职前秘密收购了 World Liberty Financial 49% 股份（Crypto Times，2026-05-19），Warren 质疑这一情况是否在牌照申请中被适当披露。在 2026 年 2 月的参议院银行委员会听证会上，Warren 对 Gould 表示：批准该牌照将使其”从特朗普总统的拉拉队长变成其腐败的帮凶”。Gould 否认了政治影响的指控，称所感受到的唯一压力”是来自你（Warren）”。
三、Digital Chamber 的辩护逻辑
3.1 GENIUS Act 立法一致性
Digital Chamber 的核心辩护论据是 GENIUS Act——这部两党合作的稳定币监管立法已获参议院推进（CryptoBriefing，2026-05-26）。商会认为：GENIUS Act 为联邦监管稳定币发行人创设了全新的监管类别，这说明国会本身期望加密公司在受承认的联邦框架内运营。在此背景下，OCC 的国家信托银行牌照恰恰是填补了立法尚未完全生效期间的监管空白，而非越权。
3.2 联邦信托监管 vs 州级资金传输牌照拼凑
Digital Chamber 的第二个论点是消费者保护视角：将加密公司从各州资金传输牌照（money transmitter license）的拼凑体系中，纳入 OCC 联邦信托监管的统一框架，本身是对消费者保护的净正面提升。各州资金传输牌照的要求差异巨大——从纽约 BitLicense 的严格标准到怀俄明的宽松政策——联邦信托牌照至少提供了一个”更一致、更严格的监管基线”（CryptoBriefing，2026-05-26）。
3.3 托管服务 vs 银行业务的区分
商会还在信中澄清了限制性信托牌照实际允许的业务范围，以反驳将信托牌照等同于”轻量版银行牌照”的叙事：
| ✅ 允许 | ❌ 不允许 |
|---|---|
| 有限受托活动（托管和信托服务） | 吸收 FDIC 保险存款 |
| 数字资产托管 | 传统商业贷款 |
| 访问美联储支付网络 | 全面银行业务 |
Digital Chamber 的隐含主张是：只要获批机构的实际业务不超出托管和信托活动的边界，OCC 的审批就完全在《国家银行法》的授权范围内。
四、限制性信托牌照的合规边界与行业影响
4.1 9 家获批机构的牌照条件与时间线
自 2025 年 12 月以来，OCC 以创纪录速度批准了至少 9 家加密公司的国家信托银行牌照申请——在约 83 天内完成 9 家审批（Crypto Times，2026-05-19）：
| 获批时间 | 公司 | 核心业务 | 获批实体名称 |
|---|---|---|---|
| 2025 年 12 月 | Ripple | 支付协议/XRP | Ripple National Trust Bank |
| 2025 年 12 月 | Circle | 稳定币 USDC | First National Digital Currency Bank |
| 2025 年 12 月 | BitGo | 数字资产托管 | — |
| 2025 年 12 月 | Paxos | 稳定币/代币化 | — |
| 2025 年 12 月 | Fidelity Digital Assets | 机构加密服务 | — |
| 2026 年 2 月 | Bridge（Stripe 子公司） | 稳定币支付基础设施 | — |
| 2026 年 2 月 | Protego | 加密托管银行 | — |
| 2026 年 2 月 | Crypto.com | 加密交易所 | — |
| 2026 年 4 月 | Coinbase | 加密交易/托管 | Coinbase National Trust Company |
此外，Morgan Stanley、Payoneer、Zerohash 已提交申请，World Liberty Financial 处于待审批状态（CoinCentral，2026-05-21）。
4.2 OCC 法规修订：从”受托活动”到”信托公司业务及相关活动”
一个关键的法规细节加剧了争议的模糊性。2026 年 3 月 2 日，OCC 完成了对其牌照发放法规的修订修正案，将此前被允许的”受托活动”（fiduciary activities）替换为 “信托公司业务及相关活动”（the operations of a trust company and activities related thereto），自 2026 年 4 月 1 日起生效（Crypto Times，2026-05-19）。OCC 声称这仅是”将监管文本与法定语言对齐”的技术性调整，但法律学者质疑该解释是否将法规拉伸到超出其预期范围。CSBS 警告称该修订”将制造不确定性，并可能因超越《国家银行法》授权而导致严重后果”。
4.3 持牌竞争优势与市场影响
无论 Warren 的质询结果如何，已获批的 9 张信托牌照正在重塑加密托管和受托服务的竞争格局。持有联邦信托牌照的机构在争夺机构客户时获得显著优势——机构客户需要受联邦监管的交易对手以满足自身合规要求（CryptoBriefing，2026-05-26）。这些持牌机构可以：
- 直接访问美联储支付网络，实现实时结算和银行间转账；
- 在联邦层面提供托管服务，绕过各州资金传输牌照的合规碎片化；
- 在 GENIUS Act 生效后自然过渡到稳定币发行的联邦监管框架——先发优势明显。
但风险同样不容忽视。如果 Warren 的论点在法律层面成立，自 2025 年 12 月以来批准的所有加密信托牌照可能面临撤销。美国银行家协会（ABA）已于 2026 年 2 月呼吁 OCC 放缓审批节奏，理由是从事数字资产业务的机构其破产接管程序和联邦监管问题仍悬而未决（CoinCentral，2026-05-21）。
常见问题（FAQ）
OCC 限制性信托牌照与全面银行牌照的核心区别是什么？
限制性信托牌照（restrictive trust charter）允许持牌机构从事受托活动——主要是数字资产托管和信托服务，并可访问美联储支付网络。但与全面银行牌照不同，持牌机构 不得吸收 FDIC 保险存款，不得发放传统商业贷款，也不受同等强度的资本充足率要求和消费者保护法规约束。争议的核心在于：加密公司通过稳定币发行/赎回和支付服务，在功能上接近了银行业务，但法律上仅受信托牌照的较轻监管框架约束。
Warren 6 月 1 日截止日期后可能出现什么结果？
如果 OCC 在 6 月 1 日前提交文件但未能充分说服 Warren，可能出现三种情景：一是 Warren 推动参议院银行委员会召开听证会，将 OCC 主计长 Gould 再次传唤作证；二是 Warren 提出立法修正案，明确限制 OCC 向加密公司发放信托牌照的权限；三是如果关于 World Liberty Financial 的政治干预指控被证实，司法部或相关监管机构可能启动正式调查。最极端情景下，自 2025 年 12 月以来批准的 所有 9 张加密信托牌照 可能面临撤销风险。但从 GENIUS Act 的国会推进态势来看，中间路线——在立法框架内为已有牌照建立过渡期——概率更高。
来源列表：
- Crypto Times — Elizabeth Warren Accuses OCC of Illegal Crypto Bank Charter Approvals（2026-05-19）：Warren 致函 OCC 的详细分析，包括信件核心指控、9 家获批机构名单、OCC 法规修订时间线、法律学者与 CSBS 的反对意见
- CryptoBriefing — Digital Chamber defends OCC’s bank charter approvals for Coinbase, Ripple（2026-05-26）：Digital Chamber 5 月 26 日公开信全文解读，包括 GENIUS Act 引用、联邦 vs 州级监管对比、持牌竞争优势分析
- CoinCentral — Senator Warren Questions OCC Over Crypto Trust Charters for Ripple, Coinbase, and Other Firms（2026-05-21）：Warren 信件具体问题清单、批准时间线、美国银行家协会反对立场
- el7.ai — Senator Warren Challenges OCC Over Crypto Bank Charters for Coinbase and Ripple（2026-05-21）：Warren 挑战事件的市场影响分析
- 吴说区块链（转自Decrypt） — 加密行业回应参议员：Coinbase、Ripple 银行牌照合法性（2026-05-26）：Digital Chamber 回应与 GENIUS Act 框架下的合规分析