核心摘要
- 美国银行政策研究所(BPI,代表摩根大通、高盛、花旗等约40家大型银行)已聘请外部律师,正在评估就 OCC 向加密公司发放国家信托银行牌照的做法提起诉讼。
- 争议焦点指向 OCC 对「信托公司可从事活动」的重新解释——2026年2月规则将原「以信托活动为中心」改为「信托公司运营及相关活动」,被批评为实质允许大规模非信托业务。
- 受影响的加密公司包括 Ripple、Circle、Paxos、BitGo、Fidelity Digital Assets(2025年12月首批条件性批准),以及 Crypto.com、Bridge、Stripe(2026年2月第二批),约11家企业在83天内获得批准或提交申请。
- 截至2026年7月下旬,尚未提交任何诉状——BPI 将诉讼选项作为战略威慑保留在膛中,通过评论信函、条件谈判和日历博弈施压 OCC。
- Circle 于7月10日成为继 Anchorage Digital 之后第二家完成全部旅程的加密信托银行,但 Ripple 等多数企业仍处于条件性状态,整个牌照路径的法律地基尚未稳固。
📑 文章目录
- 事件背景:BPI 为何聘请律师 — 传统银行业对「银行」定义被重写的系统性反弹
- OCC 信托牌照批量发放的完整时间线 — 从 Anchorage 孤例到11家加密公司83天内的密集入场
- BPI 的法律论点拆解 — 法定权限、真实代价差异、APA 程序挑战与消费者保护四重维度
- Anchorage 先例:唯一走完全程的公司 — 四年监管挑战赛对当前辩论的定价效应
- 为何尚无诉讼——战略博弈分析 — 威胁状态的优势 vs 实际诉讼的风险
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创,转载需授权。
美国加密行业与华尔街之间的冲突,正从市场层面升级至制度基础设施层面。这一次,战场不在交易所,而在银行牌照本身的定义权。
事件背景:BPI 为何聘请律师
「银行」定义被改写
美国银行政策研究所(Bank Policy Institute,简称 BPI)——一家代表约40家美国最大银行(包括 摩根大通、高盛、花旗集团、美国运通等)的行业组织——已于2026年3月起聘请外部律师,正式将针对美国货币监理署(OCC)的诉讼选项置于审查之中。虽然截至2026年7月22日尚未提交任何诉状,但这一威胁本身已在深刻塑造各方行为。
争议的核心并非针对某一家加密公司获得牌照,而是 OCC 通过解释函和轻量级规则变更,实质性重新定义了「银行」的法律边界。如 crypto.news 于7月21日发表的分析文章所指出(crypto.news, 2026-07-21):
「银行聘请律师不是因为 Ripple 拿到了一张牌照。他们聘请律师是因为『银行』这一定义——他们整个行业赖以存在数十年监管护城河——在一封解释函中被改写了,而正在跨过这道缝隙的公司,正是那些被设计来取代它们的。」
2026年2月规则的承重句
触发 BPI 行动的关键文本是 OCC 于2026年2月颁布、4月1日生效的规则修订。该规则将国家信托银行可从事活动的描述从原来的「以信托活动为中心(fiduciary activities)」改为「信托公司运营及相关活动(trust company operations and related activities)」。批评者认为,措辞的变更实质性地打开了大规模非信托业务(稳定币储备托管、支付相邻服务等)的大门,而这正是整个加密执照项目的承重句。
OCC 信托牌照批量发放的完整时间线
从孤例到批量——Anchorage 之后的历史性转折
Anchorage Digital 于2021年1月获得条件性国家信托银行牌照,在长达近五年的时间里一直是唯一的加密行业孤例。但2025年底,态势发生了根本性转变:
| 时间 | 事件 |
|---|---|
| 2021年1月 | Anchorage Digital 获条件性批准(不同政府、争议未现) |
| 2024年末 | BPI 起诉美联储压力测试框架并赢得让步,证明其并非虚张声势 |
| 2025年10月 | BPI 向 OCC 发函要求拒绝 Ripple 和 Circle 申请;联邦银行监管者协会等也提出反对 |
| 2025年12月12日 | 首批批量条件性批准:Ripple、Circle、Paxos、BitGo、Fidelity Digital Assets |
| 2026年2月 | OCC 颁布规则(4月1日生效)重定义信托银行活动范围;条件性批准 Crypto.com、Bridge、Stripe |
| 2026年3月 | BPI 聘请外部律师,约11家公司在83天内获批准或提交申请 |
| 2026年6月 | 同一批机构致函参议院领导层,暗示可能在国会层面解决 |
| 2026年7月10日 | Circle 达到最终批准,成为第二家完成全部旅程的公司 |
| 2026年7月21日 | crypto.news 深度分析发表——尚无诉讼,但威胁已深刻塑造格局 |
BPI 的法律论点拆解
四大攻击维度
BPI 的法律论据并非轻浮之辞,而是建立在四个层面的系统性攻击之上:
第一,法定权限问题。国家信托银行牌照本应只为从事「信托权力(fiduciary powers)」业务的公司设立。BPI 主张新一轮申请人——稳定币发行人、支付公司、交易所托管部门——实质并非信托公司,它们使用「信托」外壳获取银行最具价值的部分(联邦优先权、银行名称、靠近支付系统),却无需承担银行的全部监管负担。
第二,真实代价的差异。加密信托银行无需缴纳存款保险评估费、无需遵守《银行控股公司法》对关联公司的监管、无需履行社区再投资义务、无需应对存款机构失败时适用的资本和流动性制度。这种监管不对称被 BPI 定性为「牌照套利(Charter Arbitrage)」。
第三,《行政程序法》(APA)挑战。某机构通过解释函和轻量级公告规则变更牌照类别的实际含义,若缺乏充分的法定依据,极易遭受 APA 挑战。过去十年中,这类挑战曾击败过许多雄心勃勃的监管机构。
第四,消费者保护论点。信托银行不在 FDIC 存款保险覆盖范围内,消费者可能不理解这一差异。若一家挂着「银行」标签的联邦持牌加密托管机构失败,将损害公众对牌照本身的信心。但原文也指出对此动机的怀疑:「同样的机构在受混淆之害的是加密客户时,从不担忧消费者混淆。」
Anchorage 先例:唯一走完全程的公司
四年监管挑战赛的定价效应
Anchorage Digital 是 Circle 之前唯一一家完整走完条件性批准→正式运营信托银行之路的公司。其经历对整个辩论具有关键性的定价效应:
- 2021年1月获得条件性执照后,因《银行保密法》合规缺陷被公开下达整改令(consent order);
- 花费数年时间和大量资金进行整改,建立联邦监管实际要求的检查关系、报告节奏和合规人员规模;
- 执照带来了真正的价值:联邦合法性、全国经营、机构要求持牌对手方的托管授权;
- 执照也提取了价格:持续的有牙齿的监管——州货币传输牌照制度可能从未触及的问题。
Anchorage 先例对当前辩论的影响是一把双刃剑:银行方必须解释,如果信托牌照是「轻监管」的,为何唯一运营范例曾因合规失败受到执法级别的审查。加密行业则必须承认,若将条件性批准转化为运营银行,连资源最充足、最早起步的参与者都花了4年以上且挨过整改令——December 批次的11家申请者正处在 OCC 可以随意拉长或缩短的监管挑战赛起点。
为何尚无诉讼——战略博弈分析
子弹上膛但留在膛中
BPI 自2026年3月起已聘请律师逾四个月,但至今未提交诉状。这不是法律准备的迟缓,而是一种精密的战略计算。
威胁状态的优势:不给任何一方明确的法律裁决机会,同时给每份待处理申请蒙上阴影;OCC 被自动诱导放慢步伐、加重条件、收窄规则适用;潜在合作银行会定价进头条和法律风险——零成本。
实际诉讼的风险:败诉将以前例批准该牌照路径,将今天的可逆政策变为既定法律;相互举证阶段——摩根大通自营数字资产平台、半数原告级成员在建设代币化存款——在法庭上将极其尴尬;起诉与白宫加密议程一致的 OCC 意味着一笔政治消耗。
BPI 的做法好比子弹上膛但留在膛中,让机构看得见。如原文所精确描述的:
「加密行业花了十五年要求进入银行体系。在位者的回答——通过受聘律师传达——是那道门本身现在存在争议。」
常见问题(FAQ)
BPI 诉讼若推进,Ripple 等已获条件性批准的加密公司会受到什么影响?
条件性批准并非最终授权,OCC 可随时撤回或附加更严格的条件。若 BPI 胜诉,OCC 可能被迫终止整个加密信托银行项目,已批准的执照也可能在行政诉讼中被撤销。Ripple 等公司正在加速将条件性状态转变为运营现实,再将运营现实转变为法院不愿打扰的「信赖利益」。两者之间正在展开一场无声的竞速。
加密信托银行与传统银行的根本差异是什么?
国家信托银行不能吸收公众存款或发放贷款,主要提供资产托管、结算处理等服务。但在 OCC 2026年2月规则修订后,可从事的活动从「以信托活动为中心」扩展为「信托公司运营及相关活动」,稳定币储备托管和支付相邻服务等在实质上进入了业务范围。信托银行不在 FDIC 存款保险覆盖范围内,这一差异是 BPI 「消费者保护」法律论点的基础。
来源:本文基于 crypto.news — The banks hired lawyers to stop Ripple’s bank(2026-07-21) 深度分析报道撰写。OCC 信托银行牌照发放信息源自 OCC 及 ESMA 公开登记簿交叉验证。


