全球 RWA 代币化五大资产类别牌照监管全景：从国债、私募信贷到房地产的合规路径解析

核心摘要

全球代币化 RWA 市场总锁仓价值突破 322 亿美元，覆盖美国国债（$150亿）、私募信贷（$62亿）、股票/ETF（$21.9亿）、大宗商品（$47亿）与房地产（$2.03亿）五大资产类别，持有人数达 93.8 万

美国 SEC 于 2026 年 3 月批准纳斯达克代币化证券交易提案（Release No. 34-105047），DTCC 联合 50+ 机构启动代币化证券结算试点，7 月首次生产交易、10 月全商业上线

香港 SFC 于 2026 年 2 月批准德林控股两项房地产 RWA 代币化产品，成为亚太首个批准房地产代币化的主要监管辖区

各资产类别对应不同牌照框架：国债需 SEC 注册基金（1940 Act）+ 过户代理；股票需 ATS/经纪商牌照；大宗商品受 CFTC 管辖；房地产触发证券法下的集体投资计划（CIS）监管

菲律宾 SEC、迪拜土地局同期释放 RWA 代币化政策信号，全球监管正从「是否允许」转向「如何合规持牌」

📑 文章目录

市场全景 — RWA 代币化五大资产类别规模与增长态势
美国国债代币化 — 1940 Act 注册基金与过户代理牌照框架
股票与 ETF 代币化 — 纳斯达克批准、DTCC 试点与 ATS/经纪商路径
私募信贷、大宗商品与房地产代币化 — 牌照类型的差异化匹配
全球监管趋势 — 从审批到持牌的范式转换

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。

截至 2026 年 6 月末，全球代币化真实世界资产（RWA）的链上分布式价值达到 322.2 亿美元，较一年前的约 118 亿美元增长近三倍（RWA.xyz，2026-07）。渣打银行数字资产研究主管 Geoff Kendrick 预测，到 2030 年 DeFi 中的代币化资产规模有望达到 2.7 万亿美元。然而，真正推动这一市场从概念验证走向合规商业化的，并非技术突破，而是全球监管机构在 2026 年上半年密集释放的牌照与合规路径信号。

一、市场全景：五大资产类别的规模与增速

RWA.xyz 数据显示，五大代币化资产类别的链上价值分布呈现明显梯队：

资产类别	链上价值（2026.06）	同比增速	核心监管机构
美国国债	$150 亿	~3×	SEC / FINRA
私募信贷	$62 亿	~2.5×	SEC (Reg D) / 州级借贷牌照
股票与 ETF	$21.9 亿	+50%（月环比）	SEC / DTCC / FINRA
黄金与大宗商品	$47 亿	~2×	CFTC / SEC
房地产	$2.03 亿	起步阶段	SEC / 香港 SFC / 迪拜 DLD

每一类资产因其法律性质（证券、商品、债务工具或不动产权益）的不同，对应一套截然不同的牌照监管框架。以下按资产类别逐一解析。

二、美国国债代币化：1940 Act 注册基金与过户代理牌照

2.1 市场格局

代币化美国国债是 RWA 市场中规模最大、监管最成熟的赛道，链上价值约 150 亿美元。头部产品包括 BlackRock 的 BUIDL 基金（$22.3 亿）、Franklin Templeton 的 BENJI（$24.4 亿）、Circle 的 USYC（$31 亿）和 Ondo Finance 的国债代币化组合（$37 亿）。

2.2 牌照路径

美国国债代币化产品的合规路径通常为：在 SEC 注册为 1940 Act 下的货币市场基金或投资公司，并指定持牌过户代理（transfer agent）管理代币份额登记。以 BlackRock BUIDL 为例，其发行方为 BlackRock USD Institutional Digital Liquidity Fund Ltd.，在 SEC 注册，由 Securitize 担任过户代理和代币化平台。2026 年 2 月，Uniswap Labs 与 Securitize 宣布 BUIDL 份额可在 UniswapX 上交易——这是一个受监管的机构级代币化基金首次进入去中心化交易所（尽管买卖双方受资格限制），被 Securitize CEO Carlos Domingo 称为「将传统金融的信任与监管标准引入 DeFi 速度与开放性的关键突破」。

值得注意的是，国债代币化并非「加密原生」的牌照创造，而是在现有证券监管框架内通过代币化技术优化分销与结算效率。持牌过户代理的角色在此类产品中至关重要，确保代币持有者享有与传统基金份额持有人同等的法律权利。

三、股票与 ETF 代币化：纳斯达克批准 + DTCC 试点的双重突破

3.1 监管里程碑

2026 年上半年是股票代币化的监管分水岭。3 月 18 日，SEC 发布 Release No. 34-105047，批准纳斯达克关于允许代币化形式证券交易的提案，标志着代币化股票首次获得美国国家级交易所的合规交易路径（SEC，2026-03-18）。

紧接着，DTCC 于 5 月 4 日宣布其代币化服务时间表：2026 年 7 月启动首批有限生产交易，10 月全商业上线（DTCC，2026-05-04）。该服务基于 DTC 于 2025 年 12 月获得的 SEC 无异议函（No-Action Letter），授权 DTC 在三年内为参与者提供代币化服务，覆盖 Russell 1000 成分股、主要指数 ETF 和美国国债。

3.2 参与机构与牌照类型

DTCC 行业工作组包含 50+ 家机构，涵盖传统金融与 DeFi 生态：BlackRock、Goldman Sachs、JPMorgan、Citigroup、Bank of America、Morgan Stanley、Charles Schwab、State Street 等华尔街巨头，以及 Circle、Ondo Finance、Ripple Prime、Kraken（Payward）、Anchorage Digital、Fireblocks 等加密原生机构。

代币化股票交易的牌照路径涉及三层：

交易所层面：纳斯达克、NYSE 等国家级交易所获得 SEC 规则批准
清算与结算层面：DTC 在 SEC 无异议函框架下提供代币化资产托管与结算
经纪商层面：参与交易的经纪商须持有 SEC 注册经纪商（broker-dealer）牌照，并在 FINRA 注册；涉及替代交易系统（ATS）的还需额外牌照

目前 Ondo Finance 通过其 Global Markets 平台持有约 60% 的代币化股票市场份额。2026 年 3 月与 Franklin Templeton 合作代币化五只 ETF，4 月与 Broadridge 合作实现代币化持股投票功能。

四、私募信贷、大宗商品与房地产代币化：差异化牌照框架

4.1 私募信贷：Reg D 豁免 + 州级借贷牌照

代币化私募信贷市场规模约 62 亿美元，Maple Finance 和 Stokr 各占约 22% 市场份额。与国债产品不同，私募信贷代币通常通过 Regulation D（Reg D）豁免注册发行，仅面向合格投资者（accredited investors），同时发行平台可能需要取得州级借贷牌照或与持牌借贷机构合作。

4.2 大宗商品：CFTC 管辖下的商品型代币

代币化黄金与大宗商品市场规模约 47 亿美元，其中黄金占绝大多数。2026 年初美伊紧张局势升级期间，传统市场休市而链上大宗商品永续合约持续交易，周末成交量较年初增长九倍，链上大宗商品永续合约占 DEX 部署合约的 67% 以上（Chainalysis，2026-Q1）。

大宗商品代币化的牌照问题尤为复杂：若代币构成 商品期货或互换，落入 CFTC 管辖范围并须遵守《商品交易法》（CEA）；若构成证券，则落入 SEC 管辖。2026 年 Q1 链上代币化黄金价格与现货黄金相关性首次突破 0.70，表明市场正在成熟，但监管分类的模糊性仍是该赛道最大合规挑战。

4.3 房地产代币化：香港 SFC 与迪拜 DLD 的先行突破

房地产代币化仍是 RWA 市场中规模最小的板块（$2.03 亿），但 2026 年迎来了两项关键监管突破：

香港：2026 年 2 月 24 日，香港证监会（SFC）对德林控股集团提交的两项 RWA 代币化业务计划表示「无进一步意见」，正式批准其实施（ChainCatcher，2026-02-28）。该项目将德林大厦的有限合伙基金（LPF）与私募股权项目基金代币化，由 德林证券（香港）持有 SFC 第 1 类（证券交易）牌照负责代币分销，德林数字家办与代币化方案商 Asseto 合作发行基金权益代币。这意味着香港的房地产 RWA 合规路径是通过现有 SFC 持牌实体 + 业务计划审批实现。

迪拜：2026 年 2 月，迪拜土地局（DLD）启动房地产代币化项目第二阶段，开放代币化物业单位二级市场转售，进一步巩固迪拜作为中东 RWA 合规中心的地位。

在美国，房地产代币化通常触发 1933 年证券法下的证券发行监管，若涉及租金收益分配则可能构成投资合同（Howey 测试）。截至目前，美国尚未出现类似香港 SFC「无进一步意见」的明确审批路径，代币化房地产主要依赖 Reg D 或 Reg A+ 豁免发行。

五、全球 RWA 牌照监管趋势：从「是否允许」到「如何持牌」

5.1 美国：从执法驱动到规则驱动的范式转换

SEC 主席 Paul Atkins 释放了更广泛的 RWA 支持信号。据路透社 2026 年 6 月报道，观察人士预期 SEC 将通过「创新豁免」（innovation exemption）进一步放开股票代币交易（Reuters，2026-06-17）。DTCC 总裁 Frank La Salla 将代币化服务描述为「将深刻改变市场运作方式，为投资者带来新的流动性、透明度和效率」。

5.2 亚太：香港 SFC 与菲律宾 SEC 的差异化路径

菲律宾 SEC 于 2026 年 7 月公开表示「对 RWA 代币化做好了准备」（Cointelegraph，2026-07），但尚未发布具体规则。与香港通过现有持牌机构审批的路径不同，菲律宾更可能通过制定专门的数字资产规则框架推进。

5.3 关键启示

从全球五大 RWA 资产类别的牌照监管格局可以归纳出三条核心趋势：

牌照继承而非创造：绝大多数 RWA 代币化并未要求创设全新牌照类型，而是在现有证券法、商品法、基金法框架内通过规则解释、无异议函或豁免机制提供合规入口
基础设施先行：DTCC、纳斯达克等传统金融市场基础设施（FMI）在监管支持下率先搭建代币化结算与交易轨道，为持牌机构参与扫清技术合规障碍
亚太差异化竞争：香港 SFC 以业务计划审批模式跑通房地产 RWA 合规路径，形成可复制的「持牌主体 + 产品审批」模板；迪拜 DLD 以房地产为突破口抢占中东 RWA 合规枢纽地位

常见问题（FAQ）

不同 RWA 资产类别在美国分别需要哪些牌照？

美国国债代币化产品通常需在 SEC 注册为 1940 Act 投资公司（货币市场基金），并指定持牌过户代理；股票/ETF 代币化需 SEC 注册经纪商牌照 + FINRA 注册，若运营 ATS 还需额外牌照；大宗商品代币化可能落入 CFTC 管辖（若构成商品期货/互换）或 SEC 管辖（若构成证券）；私募信贷通常通过 Reg D 豁免发行，发行平台可能需要州级借贷牌照；房地产代币化通常触发 1933 年证券法，目前多依赖 Reg D 或 Reg A+ 豁免发行。

香港已经批准房地产 RWA 代币化吗？具体是什么模式？

是的。2026 年 2 月 24 日，香港 SFC 对德林控股两项 RWA 代币化业务计划表示「无进一步意见」，正式批准实施。该模式为 SFC 持牌实体（第 1 类证券交易牌照）+ 业务计划审批：德林证券负责代币分销，德林数字家办与 Asseto 合作发行基金权益代币，底层资产为德林大厦（中环）的有限合伙基金和私募股权项目基金。这一模式为香港其他持牌机构申请房地产 RWA 代币化提供了可参照的合规模板。

来源：

全球合规

全球 RWA 代币化五大资产类别牌照监管全景：从国债、私募信贷到房地产的合规路径解析

一、市场全景：五大资产类别的规模与增速