先说结论
Type 1 券商使用介绍人时，留痕不能只保存一份介绍协议。券商至少要证明五件事：介绍人是谁、能做什么和不能做什么；佣金或其他利益如何计算并披露；客户沟通是否没有越界成投资建议或代客下单；开户、适当性、订单和成交记录是否仍由持牌券商控制；出现投诉或异常时券商如何监督和追责。
介绍人可以帮助获客或转介客户，但不能替券商承担持牌责任。只要介绍人向客户解释具体证券、推荐交易、接收指令、承诺收益、隐瞒佣金或安排成交，问题就不再只是市场推广，而会进入 Type 1、Type 4、适当性和持牌代表责任边界。
介绍人安排不能只看有没有签协议
一线审核应先把介绍人的角色写清楚：
| 环节 | 应确认什么 | 应保存什么 |
|---|---|---|
| 身份与权限 | 介绍人是个人、公司、集团关联方还是外部渠道 | 尽调资料、授权范围、禁止事项 |
| 客户来源 | 客户由谁接触、何时转介、是否已有投资意向 | 转介记录、首次接触记录、客户确认 |
| 佣金安排 | 固定介绍费、成交分成、持续佣金或其他利益 | 费用表、计算依据、发票、审批记录 |
| 利益披露 | 客户是否知道介绍人收取利益及可能冲突 | 披露文本、客户确认、版本记录 |
| 沟通内容 | 谁解释产品、费用、风险和开户流程 | 话术、邮件、聊天记录、录音或会议纪要 |
| 交易执行 | 谁接收指令、谁下单、谁确认成交 | 客户指令、订单记录、成交确认 |
| 监督复核 | 券商如何抽查、培训和处理投诉 | 培训记录、抽查表、异常升级和投诉台账 |
这些记录要能串起来，证明客户不是被介绍人私下销售、私下建议或私下接单。
哪些动作最容易越界
以下情况应暂停介绍安排并升级给负责人员：
- 介绍人向客户推荐具体股票、债券、基金或结构性产品；
- 介绍人解释买卖时点、目标价格、收益预期或交易策略；
- 客户把买卖指令发给介绍人，再由介绍人转给券商；
- 介绍人代客户填写风险承受能力、开户或适当性文件；
- 介绍人收取与成交量、客户亏损或特定产品销售挂钩的利益；
- 客户不知道介绍人和券商之间存在费用安排；
- 介绍人用自己的聊天群、直播、社媒或私域渠道持续招揽香港客户，但券商没有监督记录。
这些问题不能靠协议里一句“介绍人不提供投资建议”解决。监管和合作方更会看实际沟通、付款、下单和投诉证据。
券商应建立的内控
Type 1 券商至少应建立四层控制。
第一，准入控制。介绍人加入前做基本尽调，确认背景、客户来源、过往投诉、是否受其他监管限制，以及是否有能力遵守券商话术和边界。
第二，话术控制。明确介绍人只能做客户转介和一般流程说明，不能推荐具体证券、解释投资观点、承诺收益、接受交易指令或替客户完成适当性判断。
第三，费用控制。佣金、转介费、返佣或其他利益要有计算依据、审批流程和客户披露，避免客户以为介绍人是无利益冲突的独立顾问。
第四，持续监督。券商应抽查沟通记录、培训介绍人、复核异常成交和投诉，并能在发现越界时暂停合作、追回材料、通知客户或采取纪律措施。
客户沟通和交易记录怎么留
实务上，记录至少要覆盖：
- 客户首次由谁介绍、介绍内容是什么；
- 客户是否收到介绍人角色和利益披露；
- 客户开户、KYC、适当性和风险披露是否由券商完成；
- 客户指令是直接给券商，还是经过介绍人；
- 每笔订单的时间、方式、人员、系统记录和成交确认；
- 如果客户投诉，券商如何还原介绍人沟通、佣金安排和交易过程。
若介绍人参与了客户沟通，最好使用券商可保存、可抽查、可导出的渠道。无法保存的私人聊天、口头承诺或群聊截图，不应成为主要销售路径。
咨询前先完成的三步
1. 先列出所有介绍人、客户来源、佣金模式和客户接触渠道。
2. 再抽查实际聊天、邮件、录音、订单和成交记录，确认有没有投资建议、代客下单或利益披露缺口。
3. 最后把介绍协议、话术、费用披露、监督抽查和投诉处理制度补齐，再决定是否继续、整改或停止合作。
如需评估 Type 1 证券交易牌照、Type 4 投资建议和介绍人安排边界，可继续查看香港 SFC Type 1 证券交易牌照服务页和香港 SFC Type 4 证券咨询牌照服务页。
FAQ
介绍人只转发开户链接，也需要留痕吗？
需要。即使介绍人只做转介，也要保存身份、授权、客户来源、利益安排和客户确认。否则后续很难证明介绍人没有私下销售、私下承诺或接收交易指令。
介绍人可以收成交分成吗？
要谨慎评估。成交相关报酬会增加利益冲突和误导销售风险，至少需要清晰协议、审批、客户披露和监督记录；同时要确认介绍人没有从事需要牌照的活动。
客户先把指令发给介绍人，再由介绍人转给券商，可以吗？
通常不应这样设计。交易指令应由客户直接向持牌券商或获授权渠道发出。介绍人接收、解释或传递指令，可能把角色推向受规管活动和持牌责任问题。
监管依据与延伸阅读
本文由艾盈咨询 Aiying License 原创整理，结合艾盈自主研发的 Ai全球金融法务、公开监管资料及牌照申请实务经验形成。以下为主要监管依据和延伸阅读：
- SFC 香港证监会：《SFC licensing》
- SFC 香港证监会：《Do you need a licence or registration?》
- Hong Kong e-Legislation：《Securities and Futures Ordinance Cap. 571》
- Hong Kong e-Legislation：《SFO Schedule 5 regulated activities》
- SFC 香港证监会：《Licensing Handbook》
更新时间：2026-07-31