核心摘要
- 中国证监会联合中国人民银行等八部门发布《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（银发〔2026〕42号），为期2年集中整治
- 方案严禁境外机构以任何形式在境内提供开户、交易、资金划转服务，覆盖证券、期货、基金全链条
- 此次联合执法机制较以往证监会单独执法显著升级，涉及外汇管理、网络治理及刑事打击多个维度
- 对持牌机构的影响：存量内地客户处理方案、境内营销推广合规性、跨境资金通道均需全面重新评估
- 与同日证监会拟处罚老虎、富途、长桥三家的个案形成”规则发布+个案处罚”的执法组合拳
📂 文章目录
- 方案概述 — 八部门联合发文的基本框架与整治期限
- 禁止行为清单 — 三条红线逐一拆解
- 执法机制升级 — 与以往证监会单独执法模式的对比
- 对持牌机构的影响 — 合规义务重检清单
- 与个案处罚的联动解读 — 规则发布与执法落地的同步推进
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026年5月22日，中国证监会联合中国人民银行等八部门发布《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（银发〔2026〕42号），宣布启动为期2年的集中整治行动。同日，证监会宣布拟对老虎证券、富途证券、长桥证券三家境外持牌机构依法严厉处罚。两份文件同日发布，标志着中国对非法跨境证券经营活动的监管从”个案执法”升级为”全链条综合治理”。本文从合规视角全面解析方案内容、执法机制变化及对持牌机构的实质影响。
方案概述
根据新华社及证监会官网公告，本次《实施方案》的核心参数如下（中国证监会官网，2026-05-22）：
| 维度 | 内容 |
|---|---|
| 发文机构 | 中国证监会 + 中国人民银行等共八部门 |
| 文件编号 | 银发〔2026〕42号 |
| 整治期限 | 2年集中整治期（2026—2028） |
| 禁止行为 | 严禁境外机构以任何形式在境内提供开户、交易、资金划转服务 |
| 治理范围 | 证券 + 期货 + 基金（全品类覆盖） |
值得关注的是，此次方案以”银发”文号发布，表明中国人民银行是联合发文的主导部门之一，暗示外汇管理与跨境资金流动监管是本次整治的核心抓手之一。
禁止行为清单
方案明确列出三条红线，境外机构（无论是否持有境外牌照）均不得以任何形式在境内触及：
红线一：在境内提供开户服务
包括但不限于：线上开户页面向境内IP开放、境内居民凭内地身份证即可完成开户流程、境内关联公司协助客户完成开户材料准备。此前部分境外券商通过”协助开户”的灰色操作将被直接认定为违法。
红线二：在境内提供交易服务
核心判断标准在于交易指令是否在境内被处理或转发。若客户交易指令经由境内服务器、境内关联公司员工操作、或境内呼叫中心协助下单，均构成”在境内提供交易服务”。单纯”境外服务器+境外持牌”不足以构成合规抗辩。
红线三：在境内提供资金划转服务
这是本次方案新增的重点。往返境外的资金通道（含第三方支付机构协助换汇、境内人民币代收代付等）均被禁止。人民银行作为联合发文部门，其管辖的外汇管理职能在此条中得到直接体现。
执法机制升级
本次方案的实质突破在于多部门联合执法机制的建立。与以往证监会单独发布执法公告相比，此次升级体现在以下维度：
| 对比维度 | 以往（证监会单独执法） | 本次（八部门联合） |
|---|---|---|
| 执法依据 | 证券法、期货和衍生品法 | 叠加外汇管理、网络安全、刑法依据 |
| 资金监管 | 限于证券账户层面 | 人民银行介入，覆盖跨境资金通道 |
| 网络治理 | 无量裁手段 | 网信办/工信部协同，可屏蔽APP/网站 |
| 刑事衔接 | 移送公安为个案操作 | 公安+检察院前置参与方案设计，刑事打击常态化 |
对持牌机构而言，执法机制升级意味着合规风险的触发路径从”证监会行政处罚”扩展为”行政处罚+资金冻结+网络屏蔽+刑事追责”四条并行，风险敞口显著扩大。
对持牌机构的影响
无论机构是否直接服务于内地居民，此次方案对以下几类持牌机构的合规义务均有实质影响：
持有香港/新加坡/其他境外牌照的券商
- 存量客户处理方案：须在2年整治期内制定并向监管报备存量内地客户的资产转移或账户关闭方案。富途已披露内地有资产客户占比降至13%，为行业提供了参考基准。
- 境内营销推广：境内社交媒体账号（微信公众号、微博、小红书等）的内容发布须全面停止或转型为纯资讯分享（不含开户引导）。
- 境内关联公司业务边界：境内公司的经营范围须重新核对，确保不包含任何”证券投资咨询””资产管理”等需经证监会核准的业务描述。
持有境外基金销售资质的机构
方案明确将”基金”纳入整治范围，境外基金销售平台（含通过香港/OFC框架募集并在境外销售的产品）向内地居民推广的行为同样被禁止。持有香港证监会第9类（资产管理）牌照的机构须特别审查其跨境营销合规边界。
支付与跨境资金服务机构
人民银行作为联合发文部门，其执法重点将覆盖为境外券商提供资金通道的境内支付机构。持有境内支付业务许可证的机构须审查其客户中是否包含境外券商，并评估相关资金往来是否被认定为”协助非法跨境证券交易”。
与个案处罚的联动解读
本次方案发布与证监会拟处罚老虎、富途、长桥三家机构在同一天宣布，这一时点的选择具有明显的监管信号意义：
- 先立规则，后罚个案：方案为”非法跨境展业”提供了明确的禁止行为清单，使后续个案处罚的法律依据更加充分，减少执法争议。
- 2年整治期的执行节奏：按照中国监管执法的惯例，方案发布后的前6个月通常为”自查自纠”窗口期，此后进入实质性处罚阶段。持牌机构应在此窗口期内完成存量业务处理方案的设计与报备。
- 亚太跨境监管协同：香港证监会（SFC）近期也在加强对持牌机构跨境营销行为的监管。内地方案的发布可能推动香港证监会进一步要求持牌机构建立内地客户身份识别与业务限制的内控机制。
常见问题（FAQ）
问题1：持有香港证监会牌照的券商，是否可以在香港本地为内地居民开户？
若客户本人在香港境内完成开户流程（亲临香港办事处），且不通过境内关联公司协助后续交易，原则上不被本次方案直接禁止。但资金跨境划转仍需遵守外汇管理规定，且证监会可能通过”协助处理交易指令”条款扩大解释范围。建议咨询专业合规顾问后审慎操作。
问题2：2年整治期结束后，相关政策是否会放松？
从方案文号为”银发〔2026〕42号”（正式规范性文件）判断，此次整治后相关政策大概率以部门规章或规范性文件形式固化，而非恢复至整治前的灰色状态。持牌机构应以”长期合规”为假设制定业务策略。
问题3：境内关联公司仅提供技术支持（不涉及交易指令），是否合规？
若技术支持包含”交易指令转发””订单路由”或”客户交易数据境内存储”，仍可能被认定为实质性展业。纯粹的服务器运维（不含交易数据处理）合规风险相对较低，但须在境内关联公司的经营范围和内部合规手册中作出明确界定。
来源：中国证监会官网，2026-05-22；吴说区块链转载，2026-05-22；新华社，2026-05-22