核心摘要
- 日本正在推进加密资产监管从《资金结算法》（PSA）向《金融商品交易法》（FIEA）的整体迁移，将加密货币与股票、债券置于同等监管框架。
- 修法案已于 2026 年 4 月 10 日经内阁批准提交国会，6 月 10 日众议院财务金融委员会通过，预计 2027 年全面施行。
- 配套税制改革将加密资产交易所得从最高 55% 综合课税降至 20% 分离课税，预计 2028 年 1 月 1 日起适用。
- 新框架引入内幕交易规制、净资本比率要求、责任准备金制度、法定信息披露义务等全套金融商品监管措施，未注册业者刑事罚则从 3 年升至 10 年惩役。
- 修法为 加密 ETF 组建预留制度空间，日本加密市场监管正从”支付工具”范式向”金融商品”范式全面转型。
📑 文章目录
- 修法背景与时间线 — 从 PSA 到 FIEA 的监管范式转移
- FIEA 框架下的核心制度变革 — 注册制度、信息披露、内幕交易、资本规制
- 税制配套改革：55% → 20% — 分离课税对机构投资者和市场的结构性影响
- 对持牌交易所的合规影响 — 过渡期安排与运营调整要点
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026 年 6 月 10 日，日本众议院财务金融委员会通过《金融商品交易法及资金结算法部分改正法案》（日本参议院，2026-04-10 提交），标志着日本加密资产监管从《资金结算法》（Payment Services Act，PSA）向《金融商品交易法》（Financial Instruments and Exchange Act，FIEA）的整体迁移进入立法快车道。这是自 2017 年日本率先建立加密资产交易业注册制度以来，最为根本性的监管框架重构，也是七国集团（G7）中首个将加密货币整体纳入传统金融商品监管体系的主要经济体。
一、修法背景与时间线
从”结算手段”到”金融商品”的范式转移
日本的加密资产监管经历了三个阶段。2017 年修订 PSA 引入”加密资产交换业”注册制度，将加密货币定位为“结算手段”（means of settlement），与预付卡、资金转移等支付工具归入同类监管逻辑。2022 年修订加强了对交易所的客户资产分离和托管要求。然而，随着加密资产市场的规模扩张和产品复杂度提升（衍生品、稳定币、DeFi），PSA 作为支付法律的监管框架已显不足。
2025 年 12 月，日本金融厅（FSA）金融审议会”加密资产制度工作组”发布报告（Innovation Law / So & Sato，2026-05-18），建议将加密资产监管从 PSA 整体迁移至 FIEA。2026 年 4 月 10 日，内阁正式批准修法案并提交国会，6 月 10 日众议院财务金融委员会通过，目前正推进剩余国会程序。
关键时间节点
| 时间 | 事件 |
|---|---|
| 2025年12月10日 | FSA 金融审议会加密资产制度工作组发布报告，建议将监管框架从 PSA 迁移至 FIEA |
| 2026年3月31日 | 《所得税法等部分改正法》成立，确立加密资产 20% 分离课税制度 |
| 2026年4月10日 | 内阁批准 FIEA 修正法案并正式提交国会 |
| 2026年6月10日 | 众议院财务金融委员会通过修法案 |
| 法案成立后20日 | 未注册业者刑事罚则强化条款先行生效 |
| 法案成立后1年内（预计2027年） | 修法整体生效，加密资产交易业者需在 6 个月内申请 FIEA 注册 |
| 2028年1月1日（预计） | 20% 分离课税正式适用 |
二、FIEA 框架下的核心制度变革
加密资产的重新定义与分类
修法将 PSA 原有的加密资产定义整体迁移至 FIEA 第 2 条第 49 项，明确排除法定货币、稳定币（电子支付手段）、证券型代币等已有监管类别的资产。同时新增“特定加密资产”（第 2 条第 50 项）概念，指仅特定人具有发行权限的加密资产——即所谓”集权型加密资产”（如 IEO 代币、有明确发行主体的代币）。比特币和以太坊等去中心化资产原则上不属此列。
这一分类的法律意义在于：特定加密资产的发行人将承担更重的信息披露义务，包括法定财务审计、内幕交易管理和损害赔偿责任，与传统证券发行人的义务基本对齐。
注册制度升级：”加密资产交易业”
修法后的核心牌照变更为：
- 名称变更：从”加密资产交换业者”（PSA 框架）变更为“加密资产交易业者”（FIEA 框架），正式成为金融商品交易业者的一种。
- 注册转换：现有 PSA 持牌交易所须在生效后 6 个月内申请 FIEA 注册，可延续业务最长至 2 年（至注册/拒绝/停业处分之日）。过渡期内，FIEA 行为规制和监督规制被视为适用。
- 新设牌照类型：加密资产相关的投资管理业和投资顾问/代理业被明确纳入 FIEA 规制范围，此前以加密资产为对象的投资顾问无需注册的时代正式终结。
信息披露制度（全新建立）
这是本次修法的核心突破之一。在旧 PSA 框架下，加密资产无法定信息披露义务，仅靠行业自律规则（白皮书）。FIEA 修法引入了三层披露制度：
- 上线披露：新代币上线交易前，须发布”加密资产信息”（含发行主体、技术规格、风险因素）。
- 持续披露：特定加密资产发行人须在 5 年或业务存续期间持续发布定期报告。
- 临时报告：黑客事件、规格变更等重大事件须及时发布”加密资产临时报告”（Fintech Observer，2026-05-10）。
内幕交易规制（全新建立）
修法将传统证券市场的内幕交易规制全面引入加密资产领域。规制范围包括：
- 对象交易：国内交易所处理的加密资产（含上市批准后公告前的代币）以及 DEX 交易和用户间直接交易。
- 重要事实：技术规格变更、新发行、服务停止、安全事件、交易所处理停止、非法流出、大额交易执行/取消等。
- 规制对象者：发行人及交易所的役员、员工、股东、合同方及首次信息受领者。
- 法定刑：5 年以下惩役或 500 万日元以下罚金，并适用行政罚款（课征金）制度。
新设财务安全网
修法引入了两项全新的财务安全机制：
- 净资本比率规制：加密资产交易业者须计算并定期报告对应价格波动风险的净资本比率，与证券公司类似。
- 金融商品交易责任准备金：按交易量比例累积准备金，专门用于应对黑客攻击或其他原因导致的客户资产非法流出的赔偿责任。
未注册业者罚则大幅加重
旧 PSA 框架下无牌经营加密资产交易业务的最高刑事罚则为3 年以下惩役。修法将其大幅提升至10 年以下惩役或 1,000 万日元以下罚金，并允许法院应监管机构申请发出紧急禁止命令（差止命令）。此外，未注册业者销售的”未公开加密资产”合同原则上无效。
三、税制配套改革：55% → 20%
分离课税制度详解
与 FIEA 修法并行推进的是加密资产的税制改革（The Crypto Times，2026-04-10）。《所得税法等部分改正法》已于 2026 年 3 月 31 日单独立法成立，核心变化如下：
| 项目 | 旧制度（PSA） | 新制度（FIEA配套） |
|---|---|---|
| 所得分类 | 杂项所得（雑所得） | 申告分离课税 |
| 税率结构 | 累进税率，最高约 55%（含住民税） | 固定约 20%（所得税 15% + 住民税 5%） |
| 损益通算 | 不可与其他所得通算 | 可与其他分离课税所得通算 |
| 适用对象 | 加密货币交易所得 | 现货交易 + 衍生品交易 |
| 生效时间 | — | FIEA 施行日次年 1 月 1 日（预计 2028 年 1 月 1 日） |
税率的大幅降低（从 55% 降至 20%）被广泛视为日本政府吸引加密资产投资者回流本土、抑制资本外流的关键举措。此前，日本的高税率导致部分加密投资者将交易活动转移至海外平台或采用离岸架构。分离课税制度的引入，配合加密 ETF 制度预留，预计将显著提升日本加密市场的机构参与度。
四、对持牌交易所的合规影响
过渡期应对要点
对于目前持有 PSA 加密资产交换业牌照的约 30 家日本交易所，修法带来的合规调整是全面的：
- 6 个月内申请 FIEA 注册：现有持牌业者须在修法生效后 6 个月内提交 FIEA 注册申请，包括补充信息披露制度文件、内幕交易监视系统说明、净资本比率计算模型等全新材料。
- 现有代币的追溯披露：生效后 3 个月内须完成所有已上线代币的”加密资产信息”发布。
- 兼业申报：附随业务（借贷、累积投资等）无需审批/申报，其他兼业须事前申报。
- 最佳执行义务：须制定并公布最佳执行方针（best execution policy）。
- 系统提供者合规：外部钱包等信息管理系统提供者须为注册业者，交易所不得从非注册业者处接受系统提供服务。
对亚太持牌机构的参照意义
日本 FIEA 修法对亚太其他司法管辖区提供了几个重要参照：
- “金融商品”范式 vs “支付工具”范式：日本从 PSA 向 FIEA 的迁移表明，当加密市场发展到一定规模后，将其作为”支付工具”进行监管的局限性将日益明显。中国香港的 VATP 牌照制度更接近 FIEA 的”金融商品”范式（受 SFC 而非 HKMA 主导监管），而新加坡的 DPT 服务监管则介于两者之间。
- 税制改革是监管升级的配套条件：日本通过同步推进 FIEA 监管框架和 20% 分离课税制，避免了”监管收紧、税制不变”的矛盾，为加密资产的机构化投资创造了有利环境。
- 内幕交易规制的引入标志行业成熟：日本率先将传统证券市场内幕交易规制引入加密领域，这一做法可能成为其他成熟市场的参照模板。
常见问题（FAQ）
Q1：日本FIEA修法后，外国加密交易所是否需要在日本注册？
是的。修法后，以日本居住者为对象开展加密资产交易业务的外国业者须在日本取得 FIEA 注册。未注册业者的刑事罚则从旧法 3 年以下惩役大幅提升至 10 年以下惩役或 1,000 万日元以下罚金，并可能面临法院发出的紧急禁止命令。这与此前日本对外国加密交易所相对宽松的执法环境形成鲜明对比。
Q2：20% 分离课税何时生效？对已实现的 2026 年度加密收益如何适用？
20% 分离课税制度预计于 FIEA 修法施行日次年 1 月 1 日起适用，当前预计为 2028 年 1 月 1 日。在此之前实现的加密资产交易所得仍按旧制度计算（杂项所得、累进税率最高约 55%）。日本国税厅尚未公布过渡期的具体处理细则。建议纳税人保留完整的交易记录以备申报。
Q3：日本加密 ETF 何时可能获批？
FIEA 修法本身并非直接批准加密 ETF，而是为加密 ETF 的合法化预留了制度空间。加密 ETF 的制度整备正在与 FIEA 修订、税制改革并行推进。考虑到日本监管机构一贯的审慎风格和阶段性推进方式，加密 ETF 在 FIEA 全面施行（预计 2027 年）后 1-2 年内获批的可能性较高。目前大阪交易所已宣布拟于 2028 年推出比特币期货，表明日本交易所集团（JPX）正在积极准备加密衍生品基础设施。
来源列表
- 日本参议院 — 金融商品取引法及び資金決済法の一部を改正する法律案（2026-04-10 提交），一手立法文件
- Innovation Law / So & Sato — Japan’s 2026 FIEA Amendment Bill: Overview and Practical Impact（2026-05-18），一手法律分析
- Fintech Observer — Japan’s Great Crypto Migration: Crypto Asset Regulation Shifts to the FIEA（2026-05-10）
- The Crypto Times — Japan Reclassifies Crypto Assets Under Financial Instruments Act（2026-04-10）
- 吴说区块链 — 日本将加密货币交易纳入《金融商品交易法》框架（2026-06-11）