核心摘要
- 律师刘正要从法律实务角度系统拆解了披着 Web3 外衣的传销项目识别方法，援引中国《刑法》第 224 条之一（组织、领导传销活动罪）与《禁止传销条例》第 2 条，提出三项决定性标准：入场费、拉人头、层级计酬。
- Web3 传销的三重伪装机制：概念轰炸（大量技术术语制造”权威感”）、用”币”代替”钱”（USDT 支付模糊资金往来）、“去中心化”幌子（智能合约作为免责挡箭牌）——但核心盈利模式仍是拉人头+按比例分佣。
- 刑事入罪门槛为参与传销人员累计 30 人以上、层级 3 级以上，组织者/领导者面临五年以下有期徒刑或五年以上有期徒刑。普通参与者虽不一定负刑事责任，但投资损失不受民事法律保护。
- VASP 持牌机构的核心风险点：若为传销项目提供宣传、引流、交易通道等协助，即使未直接收费，也可能涉嫌帮助信息网络犯罪活动罪（帮信罪），打击范围正在持续扩大。
- 合规底线：持牌机构应建立项目上架前的四步审查机制（入场费审查→盈利来源审查→层级结构审查→公司主体可验证性审查），将传销项目的事前过滤纳入 AML/KYC 体系。
文章目录
- 法律红线：传销的法律定义与入罪标准 — 《刑法》第 224 条之一 + 《禁止传销条例》第 2 条
- Web3 传销的三重伪装机制 — 概念轰炸、代币支付、去中心化幌子
- 四步识别法与 VASP 审查框架 — 从入场费到公司主体的可操作审查流程
- 持牌机构的刑事风险敞口 — 组织/领导传销活动罪与帮信罪的实践边界
- 合规治理建议 — 项目上架审查、可疑交易报告、用户教育三位一体
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
随着加密资产在全球范围内的加速普及，披着 Web3 外衣的传销项目已成为虚拟资产服务提供商（VASP）面临的最突出的合规风险之一。2026 年 6 月，律师刘正要在 吴说区块链发表专文，从法律实务角度系统拆解了 Web3 传销的识别方法、法律后果与合规启示。这对于全球 VASP 持牌机构——尤其是在亚太区运营或接受中国用户资金的平台——具有直接的合规参照价值。
一、法律红线：传销的法律定义与入罪标准
1.1 三项决定性标准
中国《禁止传销条例》第 2 条明确界定了传销的法律定义，刘正要律师提炼出三个不可绕过的判定标准：
- 入场费：加入需要交纳费用。在 Web3 场景中常被改写为”激活费””节点费””矿机押金””生态门槛费”等术语。
- 拉人头：收入主要依赖发展下线。在 Web3 场景中被包装为”推广奖励””社区激励””节点分红”。
- 层级计酬：根据下线层级和人数向上返佣。在 Web3 场景中被表述为”智能合约自动分红””多级节点收益”。
《刑法》第 224 条之一进一步规定了刑事追诉标准：组织者/领导者参与传销人员累计达到 30 人以上、层级在 3 级以上，即可构罪。量刑分两档：五年以下有期徒刑或拘役，并处罚金；情节严重的（如参与人员 120 人以上、层级 5 级以上），处五年以上有期徒刑，并处罚金。
1.2 参与者同样面临三重风险
文章特别指出，参与者——即使不是组织者——同样面临不可忽视的法律风险：第一，刑事责任——刘律师见过不少自认为只是”做推广”的普通参与者，因在当地发展了数十个下线，被认定为”领导者”而获罪；第二，行政处罚——依据《禁止传销条例》，普通参与者可被处以 2000 元以下罚款；第三，民事救济受限——参与虚拟货币传销活动产生的财产损失通常被认定为违法行为，不受民事法律保护，”通过法院追回来，基本是没有希望的”。
二、Web3 传销的三重伪装机制
2.1 概念轰炸：用技术术语制造”权威感”
Web3 传销项目最常见的伪装手段是大量使用真实或杜撰的技术术语——DeFi、Layer2、PoS、全球节点、去中心化算力共享——让普通投资者不敢质疑其合法性。文章引用了一个典型案例：一份厚达 80 页的白皮书，全是英文和代码截图，但核心盈利模式拆解后仅一句话即可概括：“拉人头，交会费，按比例分佣。”
2.2 用”币”代替”钱”：模糊资金往来
传统传销直接以法定货币收付款，资金流向清晰可追溯。Web3 传销则要求参与者先购买 USDT 再用 USDT 支付，或购买项目方发行的”平台币”——白皮书标榜”币的总量有限、未来上交易所”，制造投资错觉。实际上，代币的价值完全依赖新人进场的资金支撑，与真实项目的代币经济价值来源于产品/服务使用场景有本质区别。
2.3 “去中心化”幌子：智能合约作为免责挡箭牌
一些项目声称”智能合约自动执行，没人能跑路”，但实际上合约由项目方编写，可以预留后门或暂停提款。去中心化是技术特性，不是传销合法化的挡箭牌。在司法实践中，法律责任仍归于实际控制人——即便使用了智能合约、DAO 治理等技术工具，只要符合入场费+拉人头+层级返佣的三项特征，就不因技术包装而改变法律定性。
三、四步识别法与 VASP 审查框架
3.1 四步实操识别流程
刘律师为投资者和从业者提供了可操作的判断流程，持牌机构可将此转化为项目上架前的合规审查框架：
- 看入场条件：是否需要购买”资格”或交纳任何形式的费用？如有，高度警惕。VASP 审查时应重点核查项目是否要求用户预先支付任何形式的入门费或”激活费”。
- 看盈利来源：收入来自项目本身的真实收益（技术服务、产品使用费），还是主要来自发展下线的佣金？VASP 应要求上架项目披露其盈利模型和收入结构，区分价值创造型与传销依赖型模式。
- 看层级结构：是否存在清晰的上下线关系并按层级返佣？层级越复杂，风险越大。VASP 应审查项目的推荐奖励机制，判断是否存在违反当地传销法规的多层级返佣结构。
- 查公司主体：正规区块链项目应有可查的公司主体、可验证的团队背景、可核实的技术代码（如开源合约）。白皮书一大堆但公司信息全无的项目，应直接排除。
3.2 不同司法管辖区的传销认定标准对比
持牌机构在处理跨境业务时需注意各国传销/金字塔骗局的认定标准差异：
| 司法管辖区 | 核心认定标准 | 相关法律/监管机构 |
|---|---|---|
| 中国大陆 | 入场费 + 拉人头 + 层级计酬；30人/3层级刑事入罪 | 《刑法》第224条之一；市场监管总局、公安部 |
| 中国香港 | 金字塔式销售计划（Pyramid Selling Scheme）；参与者报酬主要来自介绍新人 | 《禁止层压式推销条例》（Cap.617）；香港海关 |
| 新加坡 | 多层级营销（MLM）vs 金字塔骗局；后者无真实产品销售，仅靠招募获利 | Multi-Level Marketing and Pyramid Selling (Prohibition) Act；MAS |
| 美国 | 金字塔骗局（Pyramid Scheme）；FTC 判断标准：收入是否主要来自招募而非销售 | FTC Act §5(a)；SEC（如涉及证券） |
四、持牌机构的刑事风险敞口
4.1 组织/领导传销活动罪的主体边界
《刑法》第 224 条之一的适用主体是”组织者、领导者”，但在实践中，平台运营方如果明知项目为传销仍提供交易通道、流动性支持或用户引流服务，可能被认定为”组织者”或”领导者”的共犯。刘律师指出，实践中已出现 VASP 平台相关方被追究刑事责任的情况——特别是那些为传销项目提供代币上架、流动性池、交易对创建等金融基础设施支持的平台。
4.2 帮助信息网络犯罪活动罪（帮信罪）——最隐蔽的风险敞口
更常见且隐蔽的风险是帮信罪。《刑法》第 287 条之二规定，明知他人利用信息网络实施犯罪，为其提供技术支持、广告推广、支付结算等帮助，情节严重的，处三年以下有期徒刑或拘役。文章特别警告：该罪名的打击范围正在持续扩大。对于 VASP 持牌机构而言，以下行为均可能触发帮信罪风险：
- 为上架项目提供交易对创建和流动性支持，而项目实质为传销
- 在平台内为传销项目提供宣传位、推荐位或搜索排名倾斜
- 为传销项目提供入金通道（法币→USDT→平台币）——即使平台自身未参与分佣
4.3 中国人民银行等八部门银发〔2026〕42 号文件
文章底部风险提示提及中国人民银行等八部门最新发布的银发〔2026〕42 号文件，进一步强化了对虚拟货币相关非法金融活动的打击力度。文件明确要求金融机构和支付机构加强涉虚拟货币交易的监测和报告，持牌 VASP 面临更严格的 可疑交易报告（STR）义务和客户尽职调查（CDD）要求。
五、合规治理建议：三位一体防御体系
5.1 项目上架前审查：四步法制度化
持牌机构应将刘律师的四步识别法嵌入项目上架前的合规审查流程，形成标准化的审查清单：
- 费用结构审查：拒绝任何要求用户预先支付入场费、激活费、节点费的项目
- 盈利模型审查：要求项目方披露收入结构，区分产品收入与推荐奖励；推荐奖励占比超过总收入 30% 的应触发增强审查
- 层级结构审查：审查推荐/分佣机制的层级深度；超过 3 层分佣结构的直接否决
- 主体可验证性审查：验证项目方的公司注册信息、核心团队身份、智能合约审计报告；无法提供两项以上可验证信息的项目不予上架
5.2 持续监控：STR 与交易行为监测
已上架项目并非一劳永逸。持牌机构应建立持续的交易行为监测机制，重点关注以下异常模式：
- 代币价格长期上涨但链上实际使用量（活跃地址、交易频次）不匹配——可能为庞氏资金盘
- 大额资金呈持续集中流入、极少流出的”只进不出”模式
- 用户增长高度集中于特定推荐链或邀请码，而非自然增长
5.3 用户教育与免责机制
持牌机构应在平台上设置醒目的风险提示，对疑似传销项目进行标注或限制。这不仅是用戶保护的必需，也是在帮信罪调查中证明”不明知”的重要证据——积极的风险提示和限制措施是”已尽合理审查义务”的有力证明。
常见问题（FAQ）
Q1：VASP 平台如果只是提供交易通道而非主动推荐，是否仍面临帮信罪风险？
是的。 帮信罪的构成要件之一是”明知”——在司法实践中，”明知”包括”应当知道”的情形。如果一个项目的代币经济模型呈现明显的传销特征（只涨不跌的价格曲线 + 全民分佣机制 + 无实际产品使用场景），平台运营方作为专业机构，难以主张”完全不知情”。提供交易通道本身即为”支付结算”帮助，如被认定”应当知道”，仍可能构成帮信罪。关键防御在于：平台是否建立了充分的事前审查机制和事后监测机制——这正是在调查中区分”明知而不作为”与”已尽合理义务但仍被利用”的分界线。
Q2：DAO 治理结构能否为传销项目提供法律责任隔离？
不能。 刘律师明确指出，去中心化是技术特性，不是法律责任的免死金牌。中国司法机关在认定传销犯罪时，关注的是实际控制关系和资金流向，而非项目采用了何种治理标签。即便项目声称由 DAO 投票决定——只要存在可识别的实际控制人、核心开发团队或受益主体，法律责任仍归于该等主体。对于 VASP 而言，不能因项目声称”去中心化”而降低审查标准。
来源列表
- 吴说区块链 — 刘正要律师：”如何识别披着 Web3 外衣的传销项目”（2026-06-07） — 一手法律分析信源
- 《中华人民共和国刑法》第 224 条之一（组织、领导传销活动罪）及最高人民法院、最高人民检察院相关司法解释
- 《禁止传销条例》（国务院令第 444 号）第 2 条、第 7 条、第 24 条
- 《中华人民共和国刑法》第 287 条之二（帮助信息网络犯罪活动罪）
- 中国人民银行等八部门银发〔2026〕42 号文 — 虚拟货币相关非法金融活动整治
- 香港《禁止层压式推销条例》（Cap.617）
- 新加坡 Multi-Level Marketing and Pyramid Selling (Prohibition) Act